在商业交易中，不少人会有这样的疑问：合作公司收了款项却未完成合同义务，还悄悄注销了公司，难道债权人就只能吃“哑巴亏”？公司注销真的能成为逃避债务的“避风港”吗？针对这一市场交易中常见的法律困惑，苏州知名律师王敏霞结合近期典型案例，为大家展开专业解读。

 

　　一、典型案例：付款后遭遇公司“注销跑路”，债权人维权路在何方？

 

　　2024年8月，田某与某咨询有限公司签订《服务委托合同》，委托该公司处理特定事务，袁某系该公司法定代表人、执行董事，同时也是公司唯一股东。合同签订后，田某严格按照约定支付了全部相关费用，但在合同履行过程中，该咨询有限公司却始终未能按承诺完成委托事务，面对田某的多次催促更是置之不理。

 

　　令人意想不到的是，在合同义务尚未履行完毕的情况下，该咨询有限公司于2025年1月仓促成立清算组，由袁某亲自担任清算组负责人及成员。在出具清算报告后，该公司于2025年3月悄然完成注销登记。田某在多次沟通无果、维权无门的情况下，将袁某（公司原执行董事、唯一股东、清算组负责人）诉至法院，要求其退还已支付的相关费用。

 

　　二、法院审理：注销并非免责盾牌，清算义务人需担责

 

　　法院经审理后认为，田某与该咨询有限公司签订的《服务委托合同》系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应恪守诚信原则，全面履行合同义务。

 

　　该咨询有限公司在未完成合同核心义务的情况下，擅自办理公司注销登记，直接导致合同无法继续履行，已构成根本违约。而被告袁某作为公司的清算义务人，依法负有清理公司财产、梳理债权债务、通知并公告债权人、处理公司未了结业务等法定职责。但在本案清算过程中，袁某明知公司与田某之间的委托合同尚未了结、存在未清偿债务，却未依法妥善处置该笔债务，反而向登记机关提交清算报告及《企业注销登记申请书》，并明确载明“债权债务已清理完毕”，其行为明显未忠实、勤勉地履行清算义务，损害了债权人田某的合法权益。

 

　　最终，法院依法判决被告袁某向原告田某退还相关费用共计5527元，以法律手段为债权人“撑腰”。

 

　　三、法官说法：破除“注销免责”误区，法律严惩失信行为

 

　　“公司注销了，债务就不用还了？”这是司法实践中众多债权人的常见误解，也是部分市场主体试图逃避债务的错误认知。我国《公司法》第二百三十八条明确规定，清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。若清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

 

　　本案中，袁某作为一人有限责任公司的核心负责人及清算组负责人，试图通过注销公司的方式逃避合同债务，本质上是损害债权人利益、破坏市场交易秩序的失信行为，为法律所明确禁止。法院判决其对公司遗留债务承担赔偿责任，不仅是对单个债权人合法权益的保护，更旨在规范市场主体退出机制，惩戒利用公司注销逃避债务的违法行为，维护公平公正的市场交易安全。

 

　　四、苏州律师王敏霞深度点评：厘清责任边界，守护交易安全

 

　　作为长期深耕苏州本地商事纠纷领域的律师，王敏霞律师结合本案进一步解读：在苏州乃至全国的市场交易环境中，类似“公司注销逃债”的纠纷并不少见，此类案件的核心在于明确“清算义务人的责任边界”。

 

　　首先，对于市场主体而言，公司注销并非随意可为的“免责手段”，而是需要严格遵循法定程序的市场退出行为。尤其是一人有限责任公司，股东与公司的人格关联性较强，股东作为清算义务人，更应恪守忠实、勤勉义务，全面梳理公司债权债务，切实通知已知债权人并依法公告，妥善处置未了结业务。本案中袁某“明知债务未清却虚假申报”的行为，属于典型的“恶意清算逃债”，必然要承担相应的法律责任。

 

　　其次，对于债权人而言，遭遇此类情况无需恐慌，更不必自认倒霉。当合作公司突然注销且存在未履行合同义务时，债权人应第一时间梳理合同、付款凭证、沟通记录等证据，明确公司的股东、清算组成员等核心责任主体，通过诉讼等法律途径主张权利。正如本案所体现的，法律赋予了债权人向未依法履行清算义务的责任人追偿的权利，以此保障交易公平。

 

　　最后，王敏霞律师提醒：苏州作为民营经济活跃的城市，公平的交易秩序和健全的法治环境是市场发展的基石。无论是企业还是个人，在商事活动中都应增强法律意识，秉持诚信原则；企业在办理注销时，务必严格履行法定清算程序，切勿抱有“注销逃债”的侥幸心理，否则终将承担法律后果。若遭遇类似法律纠纷，建议及时咨询专业律师，借助法律手段维护自身合法权益。

 

　　法条链接

 

　　《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款  当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

 

　　《中华人民共和国民法典》第五百七十七条  当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

 

　　《中华人民共和国公司法》第二百三十四条  清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。

 

　　《中华人民共和国公司法》第二百三十八条  清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

 

　　《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》第十九条  有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。