在苏州企业经营过程中，股权代持是较为常见的现象，但代持关系背后往往隐藏着股东资格确认、工商变更受阻等纠纷。近日，苏州法院受理了一起股东资格确认纠纷案件，原告因股权代持还原遭公司拒绝起诉，却迎来法院移送管辖的裁定。作为深耕苏州商事纠纷领域的苏州律师，今天就由我结合该案，为大家解读股权代持相关的法律要点与管辖规则，助力苏州企业和股东规避法律风险。

 

　　据悉，原告史某某与被告苏州某公司、第三人杨某某股东资格确认纠纷一案，由苏州法院于2025年12月31日立案受理。这起看似普通的股权纠纷，却因管辖问题引发了第一个法律焦点，也成为苏州律师处理此类案件时需要重点关注的细节。

 

　　梳理案件脉络，原告史某某诉称，2016年6月，其与苏州某公司全体股东签订《股权转让协议书》，约定以37.5万元的价格受让该公司2.5%的股权，双方约定该股权由公司股东杨某某代为持有。协议签订后，史某某按时足额支付了全部股权转让款，自2017年起，他以实际股东的身份进入公司担任董事，参与公司的日常管理与经营，全程履行股东权利、承担股东义务。

 

　　后续，因苏州某公司进行增资扩股，史某某原本由杨某某代持的2.5%股权被稀释至0.75%，对应注册资本8.98625万元。随着企业发展，史某某与代持人杨某某就股权还原达成一致意见，双方均同意将代持的0.75%股权变更至史某某名下，但当二人向苏州某公司提出办理工商变更登记的要求时，却遭到了公司的明确拒绝。多次沟通无果后，史某某无奈之下向苏州法院提起诉讼，提出三项诉讼请求：确认其为苏州某公司股东（持有0.75%股权）、判令公司协助办理工商变更登记、由公司承担本案诉讼费用。

 

　　本以为是一场“事实清楚、证据充分”的维权案件，却在立案后出现了转折。苏州法院经审查认为，本案系股东资格确认纠纷，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十七条规定，“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖”，该规定属于特殊地域管辖，排除了“原告就被告”的一般管辖原则，其立法目的在于便于法院调取公司章程、股东名册等核心资料，提高审判效率，也利于后续判决的执行。

 

　　结合本案，被告苏州某公司的住所地位于苏州某区，按照法律规定，本案应由该公司住所地对应的苏州法院审理。据此，苏州法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二十七条、第三十七条及相关司法解释的规定，裁定将本案移送至有管辖权的苏州法院处理，该裁定一经作出即生效。

 

　　作为常年处理苏州商事纠纷的苏州律师，笔者结合本案，为大家解读两个核心法律要点，也是股东在股权代持过程中最易忽视的问题。

 

　　其一，股权代持的法律效力与显名条件。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》相关规定，实际出资人（隐名股东）与名义股东（代持人）就股权代持达成的合意，如不违反法律法规强制性规定，通常认定为有效。但隐名股东想要实现股权显名，即办理工商变更登记成为正式股东，需满足三个核心条件：一是双方存在合法有效的代持关系，二是隐名股东已实际履行出资义务，三是公司其他股东半数以上同意其显名。本案中，史某某已满足前两个条件，但能否最终实现股权显名，还需看苏州某公司其他股东的态度，这也是后续案件审理的关键焦点。

 

　　其二，股东资格确认纠纷的管辖规则。很多股东在维权时，容易误以为可以向自己住所地法院起诉，实则不然。股东资格确认纠纷属于与公司有关的纠纷，法律明确规定由公司住所地法院管辖，这是因为此类案件往往涉及公司内部治理资料的调取、工商变更的执行等，由公司住所地法院管辖更具便利性。本案中，苏州法院正是基于这一规定，作出了移送管辖的裁定，这也提醒所有股东，起诉前务必明确管辖法院，避免因管辖问题耽误维权进度。

 

　　最后，作为苏州律师王敏霞，我想结合本案作出深度点评与提醒。股权代持在实务中虽较为普遍，但隐藏的法律风险不容忽视，尤其对于苏州本地企业和股东而言，更需谨慎对待。

 

　　从本案来看，史某某虽履行了出资义务、参与了公司经营，且与代持人达成了股权还原合意，但仍面临两大难题：一是管辖法院的确定，二是公司及其他股东的配合。这也反映出，很多隐名股东在签订代持协议时，往往只关注股权归属和出资事宜，忽略了管辖约定、显名条件等关键条款，导致后续维权陷入被动。

 

　　在此，我作为苏州律师，提醒广大企业和股东：首先，签订股权代持协议时，务必明确双方权利义务，明确股权显名的条件、流程，以及公司及其他股东的配合义务，同时可以约定管辖法院，避免后续产生管辖争议；其次，隐名股东在履行出资义务后，要留存好出资凭证、参与公司经营的相关证据（如董事会决议、分红记录等），为后续股东资格确认提供有力支撑；最后，如遇到股权代持纠纷、股东资格确认纠纷等问题，建议及时咨询专业的苏州律师，结合苏州本地司法实践，制定合理的维权方案，避免盲目起诉，最大限度维护自身合法权益。

 

　　后续，我也将持续关注本案的进展，为大家分享更多股权纠纷相关的法律知识，助力苏州企业规范经营，守护股东合法权益。