生活中，离婚财产约定与股权代持交织、亲属间股权纠纷频发，尤其涉及股权转让、收益分配时，很容易陷入“各说各理”的僵局。近日，苏州法院审理的一起父子间合同纠纷案件，就完美呈现了这类纠纷的复杂性——离婚协议约定股权归子女、名义股东擅自转让股权、受让方身份模糊、股权冻结导致变更受阻，一系列问题叠加，让案件充满争议。作为深耕苏州本地司法实践的律师，下面我将结合本案，为大家全面拆解裁判逻辑，还原案件全貌，也为同类纠纷提供参考。
王敏霞律师，是苏州离婚家事与经济纠纷领域多年的知名律师，专注苏州离婚诉讼、复杂离婚财产分割、股权分割、子女抚养权、债权债务、经济纠纷案件处理，深耕行业多年，精通苏州本地司法实践，熟悉苏州法院对各类家事及经济纠纷的裁判思路，凭借专业的法律素养、严谨的办案态度和丰富的实战经验，为当事人精准规避法律风险、争取合法权益，赢得了业内同行和当事人的广泛认可与信赖。
本案的双方当事人系父子关系，上诉人（原审被告）苏某某甲，男，汉族，住苏州某园区；被上诉人（原审原告）苏某某乙，男，汉族，住苏州某园区，系苏某某甲与案外人王某某之子。双方因合同纠纷一案，不服苏州法院（2024）苏0591民初XXXX号民事判决，苏某某甲向苏州法院提起上诉，苏州法院依法组成合议庭审理本案，目前该案已审理终结。
梳理案件背景，一切纠纷的根源始于一份离婚协议与股权代持约定。2017年9月，苏某某甲与案外人王某某办理离婚手续，双方签署的《自愿离婚协议》明确约定：“男女双方共同投资的苏州大某公司的股份，现归男方所有，男方承诺将此股份转让给苏某某乙，其股份名下所属房屋的租金及将来拆迁所得赔偿款归苏某某乙所有。”
除此之外，苏某某甲与案外人金某某于2014年签订《代持股协议》，约定苏某某甲名下大某公司的10%股份，系其与金某某各享有5%，金某某持有的5%系苏某某甲代持。而在离婚后不久，苏某某甲与苏某某乙另行签订股权代持协议（双方均未提供书面文本，但一致认可协议内容），约定苏某某甲所持有的大某公司5%股权，由苏某某甲作为工商登记显名的名义股东，苏某某乙为实际股东，相应的股东权利、义务均由苏某某乙享有和承担，若苏某某甲处分该部分股权给苏某某乙造成损失，需承担赔偿责任。
原本看似清晰的股权约定，却因一场股权转让彻底被打破。2021年7月，苏某某甲与案外人施某某签订《苏州大某公司股权转让协议》及补充协议，约定将其名下大某公司10%股权以630万元的价格出售给施某某，并配合变更至施某某指定的第三人名下。庭审中，三方一致确认，施某某指定的第三人系蒋某某、李某某，二人系施某某的租户，因施某某的股东身份便于交易，故股权转让协议以施某某名义签订，实际受让人为蒋某某、李某某，施某某仅作为“通道”角色，股权转让款实际由蒋某某、李某某支付。
截至2021年9月29日，苏某某甲已收到蒋某某、李某某支付的股权转让款600万元，剩余30万元尾款，双方约定待股权变更登记完毕后支付。但后续，苏某某甲与施某某前往市场监督管理局办理股权变更登记时，被告知案涉股权已被冻结，无法办理变更手续，这也成为双方纠纷的导火索——苏某某乙得知股权转让事宜后，认为自己作为5%股权的实际所有人，苏某某甲应将相应的股权转让收益支付给自己，遂向苏州法院提起诉讼。
苏某某乙的诉讼请求很明确：一是判令苏某某甲支付股权转让对价315万元（对应5%股权，按630万元总价的一半计算）；二是判令苏某某甲支付逾期利息（以315万元为基数，按LPR计算，暂计至起诉之日为26万余元）；三是判令苏某某甲承担本案诉讼费、保全费。
面对儿子的起诉，苏某某甲当庭提出抗辩，并在一审判决后提起上诉，核心上诉理由有两点，试图推翻一审判决：
第一，一审判决其支付股权转让款无事实及法律依据。苏某某甲称，其与施某某的股权转让协议因股权被冻结无法履行，施某某的合同目的已无法实现；且施某某在另一起离婚后财产纠纷案件中曾陈述“若苏某某甲要回股权，需支付600万元”，相当于有退回股权的意思表示，但在本案中却改口希望保持现状，不排除与苏某某乙串通；此外，大某公司已被列为失信被执行人，厂房面临拆迁，拆迁补偿需优先偿还公司债务，苏某某乙要求支付股权转让对价无法实现；同时，其与施某某的股权转让协议尚未履行完毕，股权所有人仍为苏某某乙，其无需支付转让款。
第二，一审判决支持逾期付款利息缺乏依据。苏某某甲认为，因双方存在股权代持协议，苏某某乙已为5%股权的实际所有人，不应再要求支付股权转让对价，相应的逾期利息诉求也应驳回。
针对苏某某甲的上诉，苏某某乙辩称，一审判决事实清楚、法律适用正确，苏州法院已查明苏某某甲实际收到了全部股权转让价款，其上诉理由无事实和法律依据，应予驳回。
苏州法院经一审、二审审理，结合在案证据（股权转让协议、补充协议、银行流水、股东会决议、纳税说明联系单等）及当事人陈述，逐步厘清案件核心事实，最终作出了驳回上诉、维持原判的终审判决，支持了苏某某乙的核心诉求。下面，结合苏州本地司法实践，我为大家拆解法院的裁判逻辑。
首先，关于股权代持的效力及股权转让收益的归属。苏州法院认为，苏某某甲与苏某某乙一致认可双方存在股权代持协议，约定苏某某甲为5%股权的名义股东，苏某某乙为实际股东，该约定系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。根据法律规定，名义股东处分实际股东的股权，若实际股东予以认可，名义股东应将相应的股权转让收益支付给实际股东。本案中，苏某某甲将包含该5%股权在内的10%股权予以转让，苏某某乙对该转让行为予以认可，故苏某某甲应将对应5%股权的转让收益支付给苏某某乙。
其次，关于股权转让协议是否实际履行。结合本案事实及苏州法院对股权转让履行的认定标准（参考苏州本地审判实践，股权转让是否实际履行，需结合转让款支付、股东权利行使、公司内部程序变更等综合判断），法院认为，虽然案涉股权因冻结未办理工商变更登记，但蒋某某、李某某已实际支付600万元股权转让款，大某公司已向市场主体登记机关申报股权变更登记，且召开股东会决议，将蒋某某、李某某列为股东并选举其为董事会董事，同时，苏某某甲确认收到600万元后未再收取该股权的租金收益（大某公司主要经营租赁业务，股东股权对应房屋租金由股东享有），上述事实足以证明股权转让协议已实际履行，股权已完成实质交割，工商变更登记未完成仅系客观障碍，不影响股权转让的效力。
再次，关于苏某某甲的各项抗辩理由，法院均予以驳回。一是关于施某某的陈述，法院认为，施某某在另案中的陈述仅系“若苏某某甲要回股权需支付600万元”，并未明确作出退回股权的意思表示，且其在本案中明确表示希望继续履行股权转让协议，否认与苏某某乙串通，故苏某某甲的该抗辩无事实依据；二是关于公司债务及拆迁补偿，法院认为，拆迁补偿系公司资产，需优先偿还公司债务，但该事实与苏某某甲已实际收取的股权转让款无关，不能以此拒绝支付苏某某乙应得的转让收益；三是关于股权转让协议是否履行完毕，法院认为，股权已完成实质交割，剩余30万元尾款的支付与否，不影响苏某某乙主张已收到的600万元中对应5%股权的收益。
最后，关于逾期付款利息。法院认为，虽然双方未明确约定股权转让收益的支付期限及利息，但苏某某甲未及时将相应收益支付给苏某某乙，客观上造成了苏某某乙的资金占用损失，一审法院酌定以315万元为基数，按同期LPR从苏某某乙主张权利之日起计算逾期利息，符合法律规定，亦属合理范围，应予维持。
综上，苏州法院一审判决苏某某甲支付苏某某乙股权转让款315万元及相应逾期利息，驳回苏某某乙的其他诉讼请求；二审法院驳回苏某某甲的上诉，维持原判，本案最终以苏某某乙胜诉告终。
作为专注苏州离婚家事与经济纠纷的律师，结合本案，我王敏霞律师就本案的诉讼思路及胜诉关键作出深度解说，也为同类纠纷当事人提供参考。本案的核心争议，本质是股权代持、离婚财产约定与股权转让三者交织下的权利归属纠纷，胜诉的关键在于精准把握三个核心要点，这也是我处理此类案件的核心思路。
第一，明确股权代持的效力的核心证据。本案中，双方虽未提供书面股权代持协议，但一致认可协议内容，结合离婚协议中关于股权归苏某某乙的约定，形成了完整的证据链，足以证明苏某某乙系5%股权的实际所有人，这是主张股权转让收益的基础。在苏州司法实践中，股权代持的认定需结合书面协议、出资情况、股东权利行使情况等综合判断，若缺乏书面协议，需通过当事人陈述、其他关联协议（如本案中的离婚协议）、实际履行情况等佐证，这也是此类案件举证的重点。
第二，精准认定股权转让的实际履行。本案中，苏某某甲以股权未办理工商变更登记为由，主张股权转让协议未履行，这是此类案件中常见的抗辩理由。但结合苏州法院的裁判实践，股权转让的实际履行不仅看工商变更登记，更看实质交割——转让款是否支付、受让方是否实际行使股东权利（如参与股东会、享有股权收益）、公司内部程序是否变更（如股东名册登记、股东会决议）。本案中，我们重点举证了转让款支付记录、股东会决议、租金收益归属等证据，有力反驳了苏某某甲的抗辩，证明股权转让已实际完成，这是胜诉的关键突破口。
第三，针对性反驳对方的抗辩理由，规避法律风险。针对苏某某甲提出的“施某某串通”“公司债务影响收益”“协议未履行完毕”等抗辩，我们逐一梳理证据，结合法律规定及苏州本地司法实践，逐一反驳：一是施某某的陈述不足以证明其有退回股权的意思表示，且其在本案中明确表示继续履行协议，不存在串通情形；二是公司债务与已收取的股权转让款系不同法律关系，不能以此对抗实际股东的收益主张；三是股权实质交割已完成，尾款支付与否不影响已产生的收益分配。通过精准的抗辩反驳，进一步巩固了我方的主张，为胜诉奠定了基础。
此类纠纷在苏州地区较为常见，尤其涉及离婚财产中的股权约定、亲属间股权代持时，很容易因沟通不畅、约定不明确引发纠纷。结合本案的裁判思路和我的办案经验，建议当事人在处理股权代持、离婚财产分割、股权转让相关事宜时，务必签订书面协议，明确各方权利义务，避免口头约定；若发生纠纷，应及时收集相关证据（如协议、转账记录、股东会决议等），寻求熟悉苏州本地司法实践的律师帮助，精准把握诉讼思路，才能最大程度维护自身合法权益。本案最终能够胜诉，正是因为精准把握了上述核心思路，结合苏州法院的裁判逻辑，层层递进、重点突破，最终帮助当事人实现了合法诉求。
