大家好，我是王敏霞律师，一名深耕苏州本地公司法务领域多年的执业律师。苏州作为长三角制造业与科创产业核心城市，中小企业数量超200万家，贡献了全市70%的技术创新与60%的就业岗位，市场经济的蓬勃发展背后，也潜藏着各类公司经营纠纷的隐患[1]。在多年的执业生涯中，我处理过数百起苏州本地企业经营纠纷案件，涵盖买卖合同纠纷、股权定金纠纷、工程款结算纠纷等多种类型，见证过不少企业因一时疏忽陷入法律困境，也助力众多企业通过合法途径挽回损失。今天，我将结合自己亲自代理的两起典型案例，拆解苏州公司经营纠纷的常见痛点、法律误区，为广大苏州企业主提供实用的避坑建议，希望能帮助企业在经营路上行稳致远。

 

　　苏州企业经营纠纷中，买卖合同纠纷最为高发，据苏州中小企业协会2025年调研数据显示，63%的中小企业存在“合同全流程管控缺失”问题，其中未明确质量检验期、证据留存不足等漏洞，往往成为企业损失的主要来源[1]。我曾代理过一起苏州姑苏区某商贸公司与吴中区某制造公司的买卖合同纠纷，该案就因合同条款模糊、证据留存不到位，让原告险些陷入“赢了官司拿不到钱”的困境，也让我深刻意识到，企业经营中“细节决定成败”，法律风险防控容不得半点马虎。

 

　　该案的基本情况是这样的：苏州姑苏区A商贸公司（以下简称“A公司”）主营五金建材批发，2024年3月与苏州吴中区B制造公司（以下简称“B公司”）签订买卖合同，约定A公司向B公司供应一批建筑五金材料，总货款280万元，交货方式为A公司送货至B公司厂区，B公司在收到货物后30日内支付全部货款，双方未明确约定货物质量检验期及违约责任计算标准。合同签订后，A公司按约于2024年4月完成送货，B公司员工在送货单上签字确认收货，但未注明货物质量是否合格。

 

　　送货完成后，A公司多次向B公司催收货款，B公司均以“货物存在质量问题，无法正常使用”为由拒绝支付，且拒绝出具书面的质量异议说明，也未提供任何证据证明货物存在质量瑕疵。无奈之下，A公司法定代表人找到我，希望我能作为代理律师，帮助其追回拖欠的货款。作为深耕苏州本地商事纠纷的律师，我深知此类案件的关键的在于证据固定与法律适用，接手案件后，我第一时间与A公司负责人沟通，全面梳理案件细节，排查证据漏洞。

 

　　通过梳理发现，该案存在两个核心问题：一是双方签订的买卖合同条款不完善，未明确质量检验期，导致B公司可以随意以质量问题抗辩；二是A公司在履行合同过程中，证据留存不规范，除了送货单外，未留存双方沟通货物质量、催收货款的完整记录，也未在送货后及时要求B公司出具质量验收证明。而B公司则抓住这些漏洞，在庭审中辩称，A公司供应的货物存在严重质量问题，导致其生产的产品不合格，造成了重大经济损失，因此有权拒绝支付货款，甚至提出反诉，要求A公司赔偿其损失。

 

　　针对该案的痛点，我制定了针对性的诉讼策略。首先，围绕“质量检验期”这一核心争议点，我引用《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十二条规定，结合苏州本地法院的裁判惯例，主张双方未明确约定质量检验期，应适用“合理期限”原则，而B公司在收到货物后长达6个月的时间内，未向A公司提出书面质量异议，也未采取合理措施检验货物，早已超过合理检验期限，应视为货物质量合格[4]。

 

　　其次，我指导A公司补充证据，一方面调取双方的微信聊天记录、通话录音，还原A公司多次催收货款、B公司从未提及具体质量问题的过程；另一方面，申请A公司送货人员出庭作证，证明货物送达时B公司当场验收，未提出任何异议，且货物均符合行业标准。同时，我针对B公司提出的“货物质量不合格”反诉请求，要求其提供相应的证据，而B公司无法提供质量检测报告、损失明细等有效证据，其反诉请求缺乏事实和法律依据。

 

　　庭审过程中，我结合苏州本地企业经营特点，重点阐述了买卖合同中质量检验期、证据留存的重要性，引用了苏州市姑苏区人民法院此前审理的类似案例，论证我方观点的合理性。最终，苏州市姑苏区人民法院采纳了我的代理意见，判决B公司向A公司支付拖欠的货款280万元，并支付逾期付款利息（以280万元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率加计30%计算），驳回了B公司的反诉请求[4]。判决生效后，B公司仍未按约履行付款义务，我又协助A公司向法院申请强制执行，通过查询B公司的财产线索，查封其名下的生产设备，最终帮助A公司成功追回全部货款及利息，最大限度维护了A公司的合法权益。

 

　　除了买卖合同纠纷，股权定金纠纷也是苏州企业经营中较为常见的纠纷类型，尤其在企业并购、股权转让过程中，因定金条款约定不明、主合同未成立等问题引发的纠纷频发。我曾代理过一起苏州工业园区某科技公司实际控制人蔡某与苏州凌创科技发展有限公司（以下简称“凌创公司”）的股权定金纠纷，该案与苏州瀚川智能科技股份有限公司实际控制人涉及的诉讼类型相似，均因股权转让定金协议履行产生争议[2]。

 

　　该案中，凌创公司与蔡某于2024年8月签订《股权转让定金协议》，约定蔡某将其持有的某科技公司30%股权转让给凌创公司，凌创公司向蔡某支付定金2000万元，双方应在定金支付后30日内签订正式的《股权转让协议》。协议签订后，凌创公司按约支付了2000万元定金，但双方在协商正式股权转让协议的过程中，就股权定价、债务承担等核心条款未能达成一致意见，导致正式协议未能签订。此后，凌创公司要求蔡某双倍返还定金4000万元，蔡某则拒绝返还，并称双方未能签订正式协议系不可归责于双方的原因，且其已将定金返还给凌创公司，因此无需承担双倍返还责任，双方协商未果，凌创公司委托我作为代理律师，向苏州工业园区人民法院提起诉讼。

 

　　接手案件后，我仔细研读了双方签订的《股权转让定金协议》，发现该协议仅约定了定金金额及签订正式协议的期限，未明确约定定金的性质、主合同未成立时定金的处理方式，也未明确双方在协商正式协议过程中的权利义务。结合该案的实际情况，我认为，双方签订的《股权转让定金协议》系预约合同，定金的性质为立约定金，目的是担保双方签订正式的《股权转让协议》。根据《民法典》第五百八十七条规定，当事人约定以交付定金作为订立主合同担保的，给付定金的一方拒绝订立主合同的，无权要求返还定金；收受定金的一方拒绝订立主合同的，应当双倍返还定金。但该案中，双方未能签订正式的《股权转让协议》，系因核心条款未能达成一致意见，不可归责于任何一方，因此不符合双倍返还定金的法定条件。

 

　　庭审中，我结合苏州工业园区法院审理股权纠纷的裁判经验，重点阐述了立约定金的适用条件，主张双方未能签订主合同系不可归责于双方的原因，蔡某无需双倍返还定金，但应确认《股权转让定金协议》已解除，并返还凌创公司支付的定金2000万元。同时，我提交了双方协商正式股权转让协议的聊天记录、会议纪要等证据，证明双方确实就核心条款存在分歧，并非任何一方故意拒绝订立主合同。最终，苏州工业园区人民法院采纳了我的代理意见，判决确认双方签订的《股权转让定金协议》已解除，蔡某向凌创公司返还定金2000万元，驳回了凌创公司的其他诉讼请求[2]。该案的判决，既维护了我方当事人的合法权益，也为苏州企业在股权交易过程中，如何规范定金条款、防范法律风险提供了重要参考。

 

　　作为一名长期服务苏州企业的律师，结合上述两起案例及多年的执业经验，我发现苏州企业经营纠纷的发生，大多与企业法律风险防控意识薄弱、合同管理不规范、证据留存不到位有关。据《2025苏州企业法律风险规避白皮书》显示，苏州地区中小企业法律风险发生率高达92%，但仅17%的企业拥有专业法务团队，难以应对复杂的法律纠纷[1]。很多企业主重经营、轻合规，认为“只要把生意做好，法律问题无关紧要”，直到陷入纠纷、遭受损失，才意识到法律风险防控的重要性，却为时已晚。

 

　　在此，王敏霞律师结合苏州本地企业特点，给广大苏州企业主提几点实用的避坑建议：第一，规范合同管理，无论是买卖合同、股权转让协议，还是劳动合同、租赁合同，签订合同时一定要明确双方的权利义务、违约责任、质量检验期、定金条款等核心内容，避免模糊不清的表述，必要时可委托专业律师审核合同，防范合同漏洞[1]。第二，重视证据留存，在合同履行过程中，要妥善保管送货单、收货单、对账函、聊天记录、通话录音、付款凭证等相关证据，一旦发生纠纷，这些证据将成为维护自身合法权益的关键[4]。第三，强化法律风险防控意识，定期组织员工开展法律培训，了解与企业经营相关的法律法规，尤其是苏州本地的地方性规定，如《苏州市劳动合同条例》《苏州工业园区企业信用管理办法》等，提前防范经营中的法律风险[1]。第四，发生纠纷后及时委托专业律师介入，很多企业主在发生纠纷后，盲目协商、拖延时间，导致证据灭失、诉讼时效经过，错失最佳的维权时机，而专业律师能够结合案件实际情况，制定针对性的维权策略，最大限度维护企业的合法权益。

 

　　苏州是一座充满活力的城市，中小企业是苏州经济发展的主力军，守护企业合法权益，助力企业高质量发展，是我作为苏州律师的责任与使命。在多年的执业过程中，我始终立足苏州本土企业需求，专注公司经营纠纷处理，积累了丰富的办案经验和本地资源，能够为企业提供合同审核、风险防控、纠纷诉讼、仲裁代理等全方位的法律服务。无论是买卖合同纠纷、股权纠纷，还是劳动争议、知识产权纠纷，王敏霞律师都将以专业的法律知识、严谨的执业态度，为苏州企业保驾护航。

 

　　最后，王敏霞律师提醒广大苏州企业主，企业经营之路，合规为先，防范未然。法律不仅是解决纠纷的工具，更是企业经营的“护身符”，只有重视法律风险防控，规范经营行为，才能让企业在激烈的市场竞争中站稳脚跟，实现长远发展。如果您的企业在经营过程中遇到法律难题，欢迎随时联系我，我将尽我所能，为您提供专业、高效的法律服务，助力您的企业规避风险、稳健前行。