在新三板市场服务中小企业融资、助力科技金融创新的进程中，对赌条款的效力认定一直是司法实践中的热点与难点。近日，苏州工业园区人民法院审理的某投资企业与林某、陈某等股份回购合同纠纷案，就新三板基础层企业对赌条款效力作出明确裁判，为市场争议划下关键标尺。作为深耕苏州本地商事金融领域的苏州律师，笔者将结合该案核心要点，解读其司法价值与市场影响，并从专业视角展开深度评析。

 

　　一、案件核心脉络梳理

 

　　【基本案情】某投资企业通过认购新三板基础层某科技公司股份，与该公司股东林某、陈某签订包含业绩对赌条款的协议。协议履行过程中，目标公司某科技公司连续三年未达成约定的业绩承诺，某投资企业遂向法院提起诉讼，要求林某、陈某依约支付股份回购款。庭审中，林某、陈某以业绩对赌条款无效为由进行抗辩，引发核心争议。

 

　　【裁判结果】苏州工业园区人民法院经审理后作出关键认定：上市公司与非上市公众公司的社会公众性程度存在差异，监管部门据此设置了梯度化监管制度，目的是在保障企业融资需求的同时，兼顾投资者利益、金融安全与市场秩序。具体到新三板市场，其基础层、创新层、精选层（后精选层升级为北交所）的分层管理模式，形成了“层层递进”的市场结构，不同层级企业的公众性强度依次递增。本案中某科技公司处于基础层，属于新三板市场中社会公众性最弱的层级，其公众性不足以否定涉案业绩对赌条款的效力。最终，法院判令林某、陈某向某投资企业支付相应股份回购款。

 

　　二、案件典型意义的专业解读

 

　　该案的判决不仅厘清了新三板基础层对赌条款的效力边界，更彰显了司法护航科技金融创新的智慧，对苏州乃至全国新三板市场的健康发展具有多重标杆意义。

 

　　其一，明确基础层对赌效力边界，破解融资纠纷裁判困境。长期以来，司法实践中对于新三板企业对赌条款的效力认定存在“一刀切”的争议倾向，部分裁判因过度考量市场公众性而否定对赌条款效力，不利于中小企业融资渠道的畅通。本案首次在司法层面清晰区分了新三板基础层与上市公司的监管差异，确立了基础层股东间对赌条款有效的核心原则，为苏州及全国范围内类似中小企业融资纠纷提供了明确的裁判指引，有效避免了僵化裁判思路对市场融资活力的抑制。

 

　　其二，平衡金融监管与商事自治，包容市场创新发展。该案判决精准把握了行政监管与民事合同效力的边界，明确行政监管瑕疵不能直接否定民事合同的自治效力。这一认定既警示市场主体需合规运作，遵守新三板分层监管的相关规则，又充分尊重投融资双方的意思自治，保障了交易的稳定性。对于苏州本地大量依托新三板融资的科技型中小企业而言，该判决传递出司法对市场创新的包容与支持态度，有助于激发投融资双方的参与积极性。

 

　　其三，强化投资者权益保护，优化法治化营商环境。通过认可涉案对赌条款的效力，法院有效维护了专业投资机构的合理退出权益，这不仅能够增强市场投资者对新三板基础层市场的信心，更能推动形成稳定、透明的法治化营商环境。在苏州大力推进科技金融创新的背景下，稳定的投融资环境是吸引资本、助力科技企业发展的关键，该案判决在维护金融安全秩序的基础上，切实保护了投资者的合法利益，为苏州科技金融产业的高质量发展筑牢了司法保障。

 

　　三、王敏霞律师深度点评：以司法确定性护航苏州科技金融创新

 

　　作为长期服务苏州本地企业的律师，笔者高度关注本案的审理结果与司法导向。苏州作为科技型中小企业集聚地，新三板市场是本地众多科技企业融资的重要渠道，该案的判决对苏州科技金融领域的发展具有尤为重要的现实意义。

 

　　从实践层面看，该案确立的“基础层企业公众性不足以否定对赌效力”原则，为苏州本地新三板基础层企业的投融资活动提供了清晰的行为预期。此前，不少苏州本地科技企业在引入投资时，因担忧对赌条款效力不确定而陷入谈判僵局，该案判决有效破解了这一困境，有助于降低企业融资谈判成本，提高融资效率。同时，该判决也提醒苏州本地企业及投资者，在签订对赌协议时，需充分结合企业所在市场层级的监管要求，明确双方权利义务，确保协议内容合规且具有可执行性。

 

　　从行业发展角度而言，科技金融创新离不开司法的精准护航。苏州正全力打造科技金融创新高地，新三板市场作为连接中小企业与资本的重要桥梁，其健康发展直接关系到科技成果转化与产业升级。该案判决通过平衡监管与自治、保护投资者权益，为苏州科技金融市场注入了司法确定性，有助于吸引更多资本流向本地科技型中小企业，推动形成“融资-创新-发展”的良性循环。

 

　　未来，笔者将持续关注新三板市场相关司法实践的发展动态，依托自身专业优势，为苏州本地企业提供更精准的投融资法律合规服务，助力企业防范法律风险，充分利用资本市场实现高质量发展，也为苏州科技金融创新发展贡献专业法律力量。