在各类经济活动中，“投资”与“借贷”的界限有时模糊难辨，不少人因轻信“高收益”承诺陷入纠纷。近日，苏州法院审理的一起合同纠纷案件，就厘清了看似“投资购买贵重物品”背后的借款本质，还明确了一人有限责任公司股东的连带责任。作为长期深耕苏州本地民商事纠纷领域的律师，笔者将结合该案核心要点，解读其中的法律逻辑与风险警示。

 

　　案例回顾：“红宝石投资拿利息”承诺落空，当事人诉至法院

 

　　据法院审理查明，2020年，汤某某经宣传单引导，参与了苏州某商贸有限公司（以下简称“某公司”）的相关活动。该公司法定代表人刘某某向汤某某推销红宝石套装，并承诺若购买后不提取商品，可放在店内获取利息。基于此承诺，汤某某分次向某公司支付款项，用于购买红宝石套装，某公司向其开具了发票票据联及提货单，但始终未交付红宝石产品。

 

　　后续，刘某某的配偶又向汤某某介绍了其他投资项目，汤某某再次投入五十余万元。然而，自2022年起，汤某某与刘某某等人彻底失去联系，不仅承诺的利息未再兑现，投入的本金也无法追回。因部分证据尚未查实，汤某某先就现有证据向法院提起诉讼，要求某公司返还购买红宝石的款项147390元，并要求作为公司唯一股东的刘某某承担连带责任。

 

　　庭审中，某公司、刘某某经法院依法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，视为放弃答辩和举证权利。法院经审查汤某某提交的收据、提货单等证据，确认了其向某公司支付147390元款项的事实。

 

　　法院认定：非真实买卖合同关系，款项本质为借款

 

　　法院审理后认为，该案的核心争议在于双方当事人之间法律关系的定性。从形式上看，汤某某向某公司支付款项并收取提货单，看似是“投资购买”红宝石的买卖合同关系，但结合交易全过程分析，实际并非如此。

 

　　一方面，汤某某支付款项后，从未查验或实际提取所购的红宝石商品，其参与交易的核心目的，是基于某公司的“投资回报承诺”，期待在一定期限后收回本金并获取利息，而非取得红宝石所有权；另一方面，某公司未能举证证明其具备提供相应价值红宝石商品的能力，且提货单仅列明商品名称和数量，未明确红宝石的大小、质量、等级等关键信息，不符合贵重商品的正常交易常规。

 

　　同时，某公司收取汤某某款项后，对款项的支配不受汤某某指示和控制，也未举证证明将款项投入相应具体项目。综合以上因素，法院认定汤某某与某公司之间不存在真实的买卖合同关系，涉案款项具备借款性质，某公司应当向汤某某返还相应款项。

 

　　此外，法院还查明某公司系自然人独资设立的有限责任公司，刘某某是该公司唯一股东。根据法律规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。因刘某某未举证证明公司财产与个人财产相互独立，故需对某公司的涉案债务承担连带清偿责任。

 

　　最终，法院判决某公司于判决生效之日起十日内返还汤某某款项147390元，刘某某对上述债务承担连带清偿责任；案件受理费、公告费合计3648元，由某公司、刘某某共同负担。

 

　　律师解读：厘清两大法律要点，防范类似风险

 

　　作为长期处理苏州本地民商事纠纷的律师，笔者结合该案判决，解读其中两个核心法律要点，为市民防范类似风险提供参考：

 

　　第一，“名为投资，实为借贷”的法律认定标准。实践中，不少不法商家会以“投资贵重物品”“投资项目分红”等名义，承诺固定收益，吸引公众投入资金，本质上却属于借贷关系。判断二者的关键，在于是否具备“共担风险、共享收益”的投资核心特征。如果交易中仅约定固定回报，投资者不参与经营管理，也不承担经营风险，即便冠以“投资”之名，也可能被认定为借贷关系。此时，若对方未按承诺返还本金或支付收益，投资者有权依据借贷关系主张返还本金。

 

　　第二，一人有限责任公司股东的举证责任与连带责任。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。这一规定实行“举证责任倒置”，即由股东承担证明财产独立的责任，而非由债权人举证。该案中，刘某某作为某公司唯一股东，未到庭举证，自然无法证明公司财产与个人财产独立，因此需承担连带责任。这也警示一人公司股东，务必规范财务管理制度，确保公司账户与个人账户严格区分，留存完整的财务凭证、银行流水等资料，避免因财产混同承担连带责任。

 

　　王敏霞律师深度点评：警惕“高收益”陷阱，维护自身财产安全

 

　　作为苏州本地律师，笔者长期关注本地各类民商事纠纷案件，该案反映出的“高收益承诺陷阱”在日常生活中较为常见，尤其容易被中老年群体忽视。在此，笔者提醒广大市民：

 

　　首先，面对“不提货拿利息”“稳赚不赔”等类似承诺，务必保持高度警惕。任何投资都伴随着风险，“固定高收益”往往是吸引资金的诱饵，背后可能隐藏着资金无法收回的巨大风险。在参与此类经济活动前，应充分了解交易对手的资质、交易标的的真实性，切勿轻信口头承诺。

 

　　其次，注重证据留存。无论是投资还是借贷，都应签订规范的书面协议，明确双方权利义务、款项用途、返还期限、收益或利息约定等关键内容。同时，支付款项时尽量通过银行转账等可追溯的方式，并妥善保管好合同、收据、转账记录等全部证据，为后续可能的维权提供支撑。

 

　　最后，遭遇类似纠纷时，应及时通过法律途径维权。若发现交易对手失联、款项无法追回，要第一时间整理证据，向法院提起诉讼。对于一人公司的债务，可重点关注股东是否存在财产混同的情形，依法主张股东承担连带责任，最大限度维护自身财产安全。

 

　　此外，笔者还想提醒各类市场主体，经营活动应恪守诚实信用原则，任何以“虚假交易”名义吸纳资金的行为，不仅违反法律规定，还需承担相应的民事责任，情节严重的可能涉及刑事犯罪。唯有规范经营、诚信履约，才能实现长远发展。