在苏州制造业蓬勃发展的背景下，企业间买卖合同纠纷频发，其中货款拖欠及担保责任认定问题尤为突出。近日，苏州法院审结了一起涉及新型材料买卖的纠纷案件，案件中一人公司股东连带责任、保证方式约定不明的责任界定等问题，对本地企业经营具有重要警示意义。作为深耕苏州商事纠纷领域的律师，笔者结合该案为大家展开解读。

 

　　案情回顾：供货后货款难追，三方责任成争议焦点

 

　　原告为苏州本地一家新型材料公司（以下简称“A公司”），法定代表人为周某某。被告一方包括外地某科技公司（以下简称“B公司”）、其法定代表人李某某，以及该公司唯一股东王某某。

 

　　2022年12月至2024年3月期间，A公司与B公司建立板材买卖合作关系，先后签订两份《销售合同》，约定由A公司供应PC、PMMA复合板材及双硬PC板等货物，结算方式为月结30天，同时明确了验收异议期限、违约责任等条款。其中，2023年8月的合同约定李某某为双方合作期间的交易承担“长期保证责任，直至货款付清止”；2024年3月的合同则约定王某某为该份合同22360元货款提供担保，逾期由其个人当月支付。

 

　　合作期间，A公司依约累计供货405968.31元，经双方对账确认，截至2024年3月20日，B公司尚欠395968.31元货款未付，最后一笔货款应付日期为2024年3月31日。多次催款无果后，A公司将B公司、李某某、王某某诉至苏州法院，要求B公司支付货款及逾期利息，李某某、王某某承担连带责任。

 

　　庭审中，B公司及王某某对欠款金额无异议，但以公司经营困难为由请求分期支付；王某某辩称其仅对22360元货款承担担保责任。而李某某经法院合法传唤，无正当理由拒不到庭应诉，放弃了答辩权利。另查明，B公司于2024年6月变更为一人有限责任公司，股东仅为王某某。

 

　　法院判决：明确三方责任，兼顾法理与情理

 

　　苏州法院经审理后，结合双方证据及庭审陈述，作出如下判决：

 

　　1. B公司于判决生效后十日内支付A公司货款395968.31元，及该款自2024年4月1日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率1.5倍计算至实际支付之日止的逾期付款利息；

 

　　2. 王某某对B公司上述债务承担连带清偿责任；

 

　　3. 对B公司财产依法强制执行后仍不能履行的债务部分，由李某某承担清偿责任，李某某承担责任后可向B公司追偿；

 

　　4. 驳回A公司其他诉讼请求。案件受理费及财产保全费合计6140元，由B公司、王某某共同负担。

 

　　苏州律师解读：三大法律要点拆解

 

　　要点一：逾期付款利息的计算依据

 

　　本案中，法院支持按LPR的1.5倍计算逾期付款利息，并非随意认定。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条规定，买卖合同未约定逾期付款违约金或计算方法的，违约行为发生在2019年8月20日后的，可按LPR标准加计30%-50%计算逾期付款损失。

 

　　结合案情，双方合同虽约定了高额违约金（超期1月按0.1%/日、超期2月按0.3%/日），但A公司主动主张按LPR的1.5倍（即加计50%）计算，既符合法律规定的合理范围，也体现了务实的维权思路，最终获得法院支持。这一做法也提醒苏州企业，主张逾期付款损失时，需在法律框架内合理确定计算标准，避免因约定过高或主张不当影响权利实现。

 

　　要点二：一人公司股东的连带责任认定

 

　　王某某作为B公司唯一股东，被判决承担连带责任，核心依据是《公司法》（2018版）第六十三条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。

 

　　实践中，一人公司股东常以“个人与公司财务分开”为由抗辩，但需承担举证责任。本案中，王某某未能提供证据证明公司财产与个人财产独立，即便其辩称仅对部分货款担保，法院仍依据法律规定判令其对全部债务承担连带责任。这一判决为苏州地区一人公司股东敲响警钟，设立一人公司后，务必规范财务核算，保留完整财务凭证，避免因财产混同承担连带债务。

 

　　要点三：保证方式约定不明的法律后果

 

　　李某某在合同中约定“承担保证责任，担保时间为长期，直至货款付清止”，但未明确保证方式，这是其承担一般保证责任的关键。根据《民法典》第六百八十六条规定，当事人对保证方式没有约定或约定不明的，按照一般保证承担保证责任。

 

　　不同于连带责任保证中债权人可直接要求保证人担责，一般保证的保证人享有先诉抗辩权，即需在对债务人财产依法强制执行仍不能履行债务后，才需承担清偿责任。同时，合同中“担保时间为长期”的约定，依据相关司法解释，视为保证期间约定不明，保证期间为主债务履行期届满之日起二年。李某某经传唤未到庭，视为放弃抗辩权利，但法院仍依法界定其保证责任性质，体现了法律对保证责任认定的严谨性。

 

　　王敏霞律师点评：企业经营需筑牢法律风险防线

 

　　作为长期处理苏州地区商事纠纷的律师，笔者结合本案为本地企业提供三点实操建议，助力企业防范类似风险：

 

　　第一，规范合同担保条款。企业签订买卖合同时，若需对方提供担保，务必明确保证方式（一般保证或连带责任保证）、保证范围及保证期间。建议优先约定为连带责任保证，并明确保证期间（如“主债务履行期届满之日起三年”），避免因约定不明影响维权效率。本案中，若A公司在合同中明确李某某承担连带责任保证，可直接要求其与B公司共同承担还款责任，无需等待强制执行程序。

 

　　第二，强化对交易对手的主体审查。与外地企业合作时，除核实营业执照、经营范围外，若对方为一人公司，需特别关注其股东情况，可要求股东出具财产独立承诺或提供额外担保，降低因财产混同导致的维权风险。同时，定期对账并保留盖章确认的对账单，如本案中A公司持有的加盖B公司合同专用章的对账单，成为确认欠款金额的关键证据。

 

　　第三，理性主张维权诉求。企业遭遇货款拖欠时，应结合合同约定及法律规定合理主张权利。本案中A公司放弃高额违约金，选择按LPR加计50%主张利息，既降低了诉讼风险，也加快了案件审理进程。同时，对无正当理由拒不到庭的被告，可依法通过公告送达等方式推进诉讼，避免因对方消极应诉拖延维权时间。

 

　　苏州作为制造业重镇，企业间交易频繁，买卖合同纠纷时有发生。建议企业在经营过程中强化法律意识，完善合同管理，遇到纠纷时及时咨询专业商事律师，通过合法途径维护自身权益，共同营造规范有序的市场环境。