在市场经济活动中，夫妻共同经营的商事主体与他人发生交易纠纷时，常因主体认定、债务清偿边界等问题产生争议。近日，江苏省苏州市吴江区人民法院审理的一起买卖合同纠纷案件，就涉及夫妻共同经营期间的货款清偿、第三方出具结清证明效力等典型法律问题。本文将结合该案裁判要点，从苏州律师专业视角展开解读，为市场主体规范交易、防范风险提供参考。

 

　　一、案件核心事实梳理

 

　　原告为**布行（经营者王某某1），被告为王某某2，第三人刘某某。原告**布行诉至江苏省苏州市吴江区人民法院，请求判令被告王某某2支付剩余货款118624元及相应逾期付款损失。

 

　　原告诉称，2021年期间，被告在其布行购买服装辅料，原告已按约完成供货，累计产生货款153624元。被告仅支付35000元，剩余118624元经多次催告仍未支付。

 

　　被告则辩称，原告主体不适格，其一直与案外人刘某某对接拿货，货款应是欠刘某某的，且已与刘某某结清并持有结清证明，故原告无权向其主张货款。

 

　　法院审理查明关键事实如下：其一，刘某某与王某某1曾系夫妻关系，婚姻存续期间共同经营**布行，双方历经结婚、离婚、复婚，最终于2022年经苏州市中级人民法院终审判决准予离婚。其二，2021年12月，王某某1以“**布行”微信昵称向王某某2发送送货单，载明货款合计153624元，王某某2签字确认，双方还通过微信约定付款事宜，后续王某某2向王某某1支付货款35000元。其三，同期及之后，王某某2还向刘某某及二人之子王某某3转账付款，并由刘某某出具载明“一次性支付65000元结清所有货款”的结清证明，注明“刘某某（代签）”。其四，庭审中原被告双方均确认，2021年12月20日时被告尚欠**布行货款123624元。

 

　　二、法院裁判核心观点

 

　　江苏省苏州市吴江区人民法院经审理认为，**布行与王某某2之间的买卖合同系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效，双方均应依约履行义务。

 

　　关于原告主体适格性问题，法院指出，涉案买卖交易发生在刘某某与王某某1夫妻共同经营**布行期间，虽二人共同享有经营收益、承担投资债务，但涉案应收货款在未扣除经营成本的情况下，无法确定是否已产生实际经营收益，故该笔应收货款不属于《中华人民共和国民法典》第一千零六十二条第一款第二项规定的“生产、经营、投资的收益”，被告应向**布行支付剩余款项。

 

　　关于结清证明的效力，法院认为，王某某2以刘某某出具结清证明为由主张债务已结清，无事实与法律依据，不予支持。结合双方确认的欠款金额及后续付款情况，法院认定被告尚欠原告货款88624元。

 

　　关于逾期付款利息，原告主张按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算，不违反法律规定，法院予以支持，确定以88624元为基数，自起诉之日起计算至实际支付之日止。

 

　　最终，法院依照《中华人民共和国民法典》相关规定，判决被告王某某2于判决生效之日起十日内支付原告**布行剩余货款88624元及相应逾期付款利息，同时明确了诉讼费用的承担及履行义务的相关要求。

 

　　三、苏州律师深度点评（王敏霞律师视角）

 

　　作为长期深耕苏州地区商事纠纷领域的律师，笔者高度关注本案所反映的夫妻共同经营商事主体相关的法律风险问题。本案的裁判结果，既体现了对买卖合同相对性原则的坚守，也厘清了夫妻共同经营期间应收货款的法律性质，对类似纠纷的处理具有重要参考意义。

 

　　首先，关于买卖合同主体的认定，本案明确了商事交易中应以交易相对方即商事主体本身作为权利义务承载主体。被告虽主张与第三人刘某某对接拿货，但原告**布行作为合法商事主体，其经营者王某某1与被告的微信聊天记录、送货单等证据，已充分证明买卖合同关系建立于**布行与王某某2之间。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》相关规定，送货单、微信聊天记录等可作为认定买卖合同关系成立的有效证据，这一裁判思路也与苏州地区法院审理同类案件的实践共识相一致。

 

　　其次，夫妻共同经营期间应收货款的性质认定是本案核心争议点。本案中，法院未将涉案应收货款认定为夫妻共同财产中的“生产、经营、投资的收益”，关键在于该笔货款在未扣除经营成本的情况下，是否产生实际收益尚不确定。这一认定提醒我们，夫妻共同经营商事主体时，应明确经营收益与未结算应收货款的界限，离婚时对相关财产的分割也需区分不同财产类型的法律属性，避免因认知偏差引发后续纠纷。

 

　　最后，关于第三方出具结清证明的效力问题，本案裁判明确了结清证明的出具主体必须是债权主体或经债权主体合法授权的主体。第三人刘某某虽曾与原告经营者共同经营布行，但并非涉案买卖合同的债权主体，其擅自出具结清证明的行为，对**布行不具有法律约束力。这一裁判结果警示市场主体，在交易结算过程中，务必核实收款主体及结清证明出具主体的合法性，避免因向无权主体付款、轻信无权主体出具的结算凭证导致付款义务未依法履行的风险。

 

　　此外，从实务操作层面而言，本案也为商事主体规范交易流程提供了指引：一是交易过程中应明确交易相对方的主体信息，规范签订书面买卖合同，避免因主体认定不清引发纠纷；二是付款时应按照约定向债权主体支付，并保留完整的付款凭证；三是夫妻共同经营商事主体时，可通过签订书面协议明确经营权利义务及财产归属，降低离婚后财产分割及对外债务承担的风险。若遇类似纠纷，建议及时咨询专业商事律师，依托扎实的证据材料和专业的法律分析，维护自身合法权益。