在商业交易尤其是建设工程相关的买卖合同中，项目现场负责人的行为效力往往成为争议焦点。近日，江苏省苏州市中级人民法院审结一起买卖合同纠纷上诉案，围绕项目负责人结算权、货物质量争议及发票违约金等核心问题作出终审裁判。本文结合该案案情，由苏州知名律师进行专业解读，为企业防范类似交易风险提供参考。

 

　　据悉，该案一审由江苏省苏州市相城区人民法院审理，上诉人系上海某区的某公司1，被上诉人系浙江绍兴某区的某公司2，双方因建材产品买卖合同履行产生纠纷。某公司1不服一审判决向苏州市中级人民法院提起上诉，该院依法组成合议庭审理后，最终驳回上诉、维持原判。

 

　　案情梳理：结算权、质量与发票争议成核心焦点

 

　　该案中，某公司2与某公司1签订《建材产品购销合同》，约定某公司1因承接中梁苏州相城区康元路项目精装修工程（一标段）需要，向某公司2采购厨房不锈钢移门等产品。合同明确约定某公司1的项目现场负责人为余某某，某公司2的指定业务联系人为陈某某，双方就产品明细、质量标准、结算方式、付款节点及违约责任等事项作出明确约定。

 

　　合同履行过程中，余某某全程参与与某公司2的业务对接，包括合同磋商、签署及货物验收结算等。2022年6月及8月，余某某先后在两份《不锈钢结算单》上签字确认，分别对合同内油烟挡板、电梯门套及合同外增补的不锈钢踢脚线的供货数量、单价及金额予以确认，总计供货金额174399元。某公司1先后支付部分货款后，剩余款项未按约支付，某公司2遂向苏州相城区法院提起诉讼，要求某公司1支付剩余货款及逾期付款违约金。

 

　　诉讼中，某公司1提起反诉，同时在上诉时提出多项抗辩理由：其一，案涉项目实际施工方为案外人某公司3，余某某系实际施工方的项目负责人，仅有权接收货物，无权进行结算，故其签字的结算单不能作为最终结算依据；其二，某公司2提供的不锈钢产品厚度不达标，存在质量问题，应承担相应责任；其三，某公司2未按合同约定及时开具发票，差额79860元，依据合同约定应支付发票金额双倍的赔偿款。

 

　　某公司2答辩称，余某某系某公司1在合同中明确指定的项目现场负责人，全程负责合同对接事宜，其结算行为合法有效；案涉项目已交付验收并过质保期，某公司1从未提出质量异议，亦未提供任何质量问题的证据；合同约定的发票违约金条款仅适用于甲方先支付预付款的情形，本案无预付款，且其已在诉讼中补开全部发票，未给某公司1造成损失。

 

　　一审法院经审理查明，案涉合同系双方真实意思表示，合法有效。结合余某某的合同指定身份、实际对接行为及结算签字，认定案涉供货总金额为174399元，扣除已支付货款后，判决某公司1支付剩余货款44399元及相应逾期付款利息，同时驳回某公司1的全部反诉请求。某公司1不服一审判决提起上诉，苏州中院经审理后，认定一审法院事实认定清楚、法律适用正确，最终驳回上诉、维持原判。

 

　　苏州知名律师王敏霞点评：聚焦争议焦点，明晰交易风险防范要点

 

　　作为长期深耕苏州地区民商事纠纷领域的律师，本人王敏霞对该案的审理结果及涉及的法律问题有着深刻的理解。该案的核心争议集中在项目负责人行为效力认定、举证责任分配及违约金条款适用三个关键层面，对企业日常交易具有重要的指导意义。

 

　　首先，关于项目现场负责人的行为效力认定。该案中，法院之所以认可余某某的结算行为，核心在于其身份系双方合同明确约定的项目现场负责人。根据《中华人民共和国民法典》关于职务代理及表见代理的相关规定，合同明确约定的项目负责人，其在项目履行过程中实施的与项目相关的对接、验收、结算等行为，应视为代表签约企业的职务行为，对签约企业具有法律约束力。这一裁判思路提醒企业，在签订买卖合同尤其是建设工程相关买卖合同时，务必明确约定项目负责人的权限范围，避免因权限约定不明导致交易风险；同时，对于对方项目负责人的行为，应及时核对其身份凭证及授权文件，确保交易行为的有效性。

 

　　其次，关于举证责任的分配问题。该案中，某公司1主张货物存在质量问题及逾期开票造成损失，但均未提供任何有效证据予以佐证，最终法院未支持其相关主张。这充分体现了民事诉讼“谁主张、谁举证”的基本原则。企业在交易过程中，如发现对方履行合同不符合约定，应及时固定相关证据，包括质量检测报告、沟通记录、损失凭证等，否则将承担举证不能的不利后果。尤其是在质量争议中，及时委托专业机构进行检测并留存检测报告，是维护自身合法权益的关键。

 

　　最后，关于违约金条款的适用边界。该案中，合同虽约定了逾期开票的双倍赔偿条款，但法院综合考虑某公司1未举证证明实际损失、某公司2已补开票据且调整了逾期付款利息起算时间等因素，未支持该违约金主张。这表明，违约金的核心功能在于弥补实际损失，即使合同有明确约定，若违约方能够证明约定的违约金过高或守约方未产生实际损失，法院有权根据案件实际情况调整或驳回违约金主张。企业在设定违约金条款时，应遵循公平原则，合理确定违约金数额，避免约定过高的违约金条款因违反公平原则而无法得到全部支持。

 

　　此外，从地域司法实践来看，苏州法院在审理此类买卖合同纠纷时，注重结合合同约定、实际履行情况及公平原则综合裁判，既尊重当事人的意思自治，也注重维护交易的稳定性和公平性。企业在苏州地区开展交易时，应充分了解当地司法裁判导向，规范合同签订及履行流程，提前防范潜在风险。若遇类似纠纷，建议及时咨询专业律师，依托专业法律意见维护自身合法权益。