在商事交易中，买卖合同与工程建设相关联时，常出现以“工程未终审”为由拒绝支付货款的情形。近日，苏州市中级人民法院审结了一起此类典型买卖合同纠纷上诉案。作为长期深耕苏州地区商事纠纷领域的律师，笔者将结合该案审理思路，对相关法律问题进行专业解读，为企业防范类似风险提供参考。

 

　　一、案件核心事实梳理（当事人信息模糊化处理）

 

　　上诉人（原审被告）：公司A，住所地苏州张家港市某镇。

 

　　法定代表人：陆某某，该公司总经理。

 

　　委托诉讼代理人：吴某某，上海某律所律师。

 

　　被上诉人（原审原告）：公司B，住所地苏州太仓市某镇。

 

　　法定代表人：林某某，该公司总经理。

 

　　委托诉讼代理人：董某某，江苏某律所律师。

 

　　委托诉讼代理人：朱某某，江苏某律所律师。

 

　　该案系公司A与公司B因买卖合同履行引发的纠纷，公司B因公司A拖欠货款诉至江苏省张家港市人民法院，一审法院支持了公司B的部分诉讼请求。公司A不服一审判决，向苏州市中级人民法院提起上诉，主张原审认定事实错误，付款条件未成就，请求撤销一审判决并驳回公司B的诉讼请求。苏州市中级人民法院于2025年5月20日立案后，依法适用独任制程序审理终结。

 

　　经审理查明，2021年11月，公司A（甲方）与公司B（乙方）签订《物资采购合同》，约定公司A向公司B采购管材、消防器材等物资用于特定扩建项目，合同载明暂定价款90余万元，同时明确“合同总价按照实际供货量相应调整”，并指定秦某某为唯一收货员，负责物资规格、数量的清点确认。

 

　　合同履行过程中，公司B按约供货，提交的10张销售清单均由秦某某签字确认，累计供货金额117万余元。公司B自认已收到货款19万余元，尚欠97万余元未付，并于2025年4月开具了对应金额的增值税专用发票。

 

　　关于付款条款，合同约定“本工程终审完成后，支付至审定金额的80%；余额分两年支付”，同时明确付款条件包括“提供合法送货单、增值税专用发票等”。公司A上诉核心理由为：涉案工程尚未终审完成，货款总金额无法确定，付款条件未成就，故不应支付剩余货款。

 

　　公司B则辩称，一审认定货款金额正确，秦某某作为公司A指定收货人，其签收行为合法有效；公司B已按约完成供货并开具发票，工程终审并非付款的前置条件，公司A无权以此拒付货款。

 

　　 二、法院裁判观点

 

　　一审法院认为，双方买卖合同合法有效，公司B主张的货款有合同、销售清单为凭，事实清楚，公司A应予以支付；关于利息，因合同约定开具增值税发票为付款条件，故利息起算时间调整为发票开具次日（2025年4月7日）。因公司A经合法传唤未到庭，视为放弃抗辩权利，一审判决公司A支付公司B货款97万余元及相应利息。

 

　　二审法院经审理维持原判，认为本案核心争议在于公司A是否应支付货款本息，结合事实与法律作出如下认定：

 

　　1.  欠付货款金额认定无误。合同明确约定“总价按实际供货量调整”，公司B提交的送货单经指定收货人秦某某签收确认，公司A未举证证明实际供货量与送货单不符，亦未提出质量异议，故一审依据送货单及发票认定欠款金额97万余元符合约定及事实。

 

　　2.  工程终审不构成拒付货款的正当理由。合同中“工程终审完成后支付至80%”的条款系付款阶段划分，而非付款义务生效条件；公司B已完成供货义务，货物已用于工程建设，公司A仅支付部分货款已构成违约；若将工程终审作为付款前提，将导致公司B的债权完全受制于第三方结算进度，违背买卖合同等价有偿原则。一审以发票开具次日作为利息起算点，符合“开具发票为付款条件”的合同约定，处理并无不当。

 

　　三、苏州律师深度解读（王敏霞律师视角）

 

　　作为长期处理苏州地区商事纠纷的律师，笔者关注到本案在工程关联类买卖合同纠纷中具有典型代表性，尤其对企业签订此类合同时的风险防范具有重要启示意义。

 

　　首先，关于“固定价”与“据实结算”的约定效力问题。本案中，合同虽载明暂定价款，但明确约定按实际供货量调整，该约定合法有效。实践中，部分企业签订合同时仅约定固定总价，未考虑实际供货变动情况，易引发后续结算争议。建议企业在签订采购合同时，若存在供货量不确定的情形，务必明确约定“据实结算”条款，并细化实际供货的确认方式（如指定收货人、签收流程等），避免后续举证困难。

 

　　其次，需区分“付款阶段”与“付款条件”的法律差异。本案中公司A混淆了二者概念，将“工程终审完成后支付至80%”这一付款阶段约定，误认为是付款义务的生效条件。从法律层面看，付款条件是指决定付款义务是否产生的前提，而付款阶段是指付款义务产生后，款项支付的时间或比例安排。企业在拟定合同付款条款时，应明确区分二者表述，若确需将第三方事件（如工程终审、竣工验收）作为付款前提，需明确标注为“付款条件”，并细化未满足条件时的责任承担；若仅为阶段性付款安排，则应清晰约定各阶段付款的时间节点、比例及触发条件，避免产生歧义。

 

　　再者，指定收货人与结算人员的权限界定至关重要。本案中，合同明确约定秦某某为唯一收货人，其签收行为对公司A产生约束力，这也是法院认定供货事实的关键依据。实践中，部分企业存在“收货与结算人员未明确”“权限约定模糊”等问题，导致对签收单据的效力产生争议。建议企业在合同中明确指定收货、结算人员的姓名、身份信息及权限范围，明确约定“非指定人员签收无效”，同时加强内部管理，避免出现指定人员权限滥用或变更后未及时通知对方的情形。

 

　　最后，关于诉讼程序中的抗辩权利行使问题。本案中公司A经一审法院合法传唤未到庭，视为放弃抗辩权利，一审法院据此采信公司B的证据作出判决。这一情节提醒企业，收到法院传票后，应积极参与诉讼，全面行使举证、质证、抗辩等权利，若无故缺席，可能承担不利的诉讼后果。若企业自身无法妥善处理诉讼事宜，建议及时委托专业律师参与，维护自身合法权益。

 

　　综上，工程关联类买卖合同纠纷的核心在于厘清合同约定的权利义务边界，区分不同条款的法律性质。企业在经营过程中，应重视合同条款的精细化拟定，加强履约过程中的证据留存，遇到争议时及时通过法律途径维权。作为苏州本地律师，笔者将持续关注此类纠纷的司法裁判动态，为企业提供更具针对性的法律风险防范建议与争议解决方案。