在苏州地区的商事交易中，微信沟通因便捷性被广泛使用，但由此引发的买卖合同主体认定、证据效力认定等争议也屡见不鲜。近日，江苏省常熟市人民法院及苏州市中级人民法院审结的一起买卖合同纠纷上诉案，就对上述争议问题作出了明确裁判。本文将结合该案判决要点，从苏州本地律师实务视角展开解读，并由苏州律师王敏霞作出最终点评。

 

　　一、案例核心事实梳理（主体信息已模糊化）

 

　　上诉人（原审被告）：某公司1（住所地江苏省常熟市），法定代表人李XX；上诉人李XX（某公司1法定代表人），二上诉人共同委托诉讼代理人尹某某，某南京律所律师。

 

　　被上诉人（原审原告）：某公司2（住所地江苏省常熟市），法定代表人陈XX，委托诉讼代理人杨某某，某常熟律所律师。

 

　　该案系某公司1、李XX因与某公司2买卖合同纠纷，不服江苏省常熟市人民法院民事判决，向苏州市中级人民法院提起的上诉案件。

 

　　一审法院审理查明，某公司2业务员刘某某于2023年7月通过微信与某公司1法定代表人李XX建立联系，李XX询问牛肉规格及价格后，某公司2按要求提供样品。后续李XX向刘某某发送某公司1营业执照，刘某某据此起草以某公司1与某公司2为买卖双方的购销合同并发送给李XX，李XX仅对单价提出异议，未否认合同主体。此后，某公司2按李XX指示发货，每次发货后均将记载客户为某公司1的销售单通过微信发送给李XX，业务持续至2024年2月。业务期间，李XX通过案外人（其岳父）账户向某公司2采购总监陈某某账户支付货款7万元。2024年7-8月，刘某某向李XX发送对账单，载明总发货金额16.72万元、已付款7万元、欠款9.72万元，李XX未提出异议并承诺10月底付款，到期后未履约，某公司2遂诉至法院。

 

　　一审法院认定买卖双方主体为某公司1与某公司2，判令某公司1支付货款9.72万元及按同期LPR1.5倍计算的逾期付款利息，驳回某公司2其他诉讼请求。某公司1、李XX不服，以“一审错误认定买卖主体、错误采信对账单、利息调整无依据”为由提起上诉，并提交银行交易明细、微信聊天群记录等证据，主张李XX与刘某某系合作关系而非买卖关系。

 

　　苏州市中级人民法院审理后，认定一审查明事实无误，驳回上诉，维持原判。

 

　　二、苏州律师视角：案件核心争议焦点解读

 

　　焦点一：买卖合同主体如何认定？实际履行行为优先于形式要件

 

　　本案中，上诉人某公司1、李XX核心抗辩理由之一是“刘某某行为超出职务范围，案涉交易系李XX与刘某某个人合作”，但法院未予采信。从苏州地区司法实践来看，买卖合同主体的认定并非仅以书面合同盖章为唯一依据，而是结合意思表示、实际履行行为综合判断。

 

　　具体到本案，刘某某作为某公司2业务员，始终以公司名义与李XX沟通，且主动提供某公司2报价单、位置信息；李XX作为某公司1法定代表人，主动发送公司营业执照，对刘某某起草的以某公司1为买方的购销合同未否认主体，后续持续接收货物、支付部分货款，构成对买卖合同的实际履行。即便购销合同未盖章，上述一系列行为已形成完整证据链，足以认定某公司1与某公司2之间存在真实买卖合同关系。

 

　　此外，上诉人提交的某公司3（股东为李XX与刘某某）工商信息显示该公司成立于2024年4月，晚于案涉交易启动时间，且无证据证明该公司与案涉牛肉交易存在关联，故其“合作关系”的抗辩因缺乏时间关联性和事实关联性被法院驳回。这一裁判思路与苏州法院此前审理的类似案件一致，即认定交易关系时，需重点审查证据与交易行为的时空关联性、内容关联性。

 

　　焦点二：微信传输的对账单效力如何认定？沉默+承诺构成债务确认

 

　　上诉人主张“对账单系某公司2单方制作，未经确认，不应采信”，但法院最终认可了对账单的证明力。结合《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》及苏州地区裁判经验，电子数据证据的采信需满足真实性、关联性、合法性要求，而微信聊天记录作为常见电子证据，其效力认定核心在于“完整、连贯、可对应”。

 

　　本案中，对账单虽由某公司2单方制作，但并非孤立证据：一方面，对账单记载的发货金额、付款金额与销售单明细、付款凭证完全对应，形成闭环证据链；另一方面，李XX收到对账单后未提出任何异议，反而作出付款承诺，根据民法“沉默视为同意”的例外情形，在一方当事人提交对账凭证后，另一方无正当理由未提出异议且作出履约承诺的，应视为对债务的确认。这一认定思路，既符合电子证据“综合审查关联性”的裁判规则，也契合苏州地区鼓励交易、尊重实际履行惯例的司法导向。

 

　　焦点三：逾期付款利息调整的合理性？兼顾合同公平与实际损失

 

　　某公司2起诉时主张按LPR4倍计算逾期付款违约金，一审法院调整为LPR1.5倍，二审法院认可该调整结果。从苏州地区商事纠纷审理实践来看，逾期付款利息的认定核心在于“平衡当事人利益与市场公平”。

 

　　根据《中华人民共和国民法典》第五百八十五条规定，约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院可以适当减少。本案中，某公司2未举证证明其因逾期付款产生的具体损失（如融资成本、经营损失等），一审法院结合合同履行情况、当事人过错程度，将违约金调整为LPR1.5倍，既低于某公司2主张的标准，又高于基础LPR利率，兼顾了违约方的履约能力与守约方的资金占用损失，符合苏州法院“合理裁量、公平原则”的裁判思路。类似案例中，苏州法院对逾期付款利息的调整，均以“实际损失为基础，兼顾合同履行情况、市场行情”为核心考量因素。

 

　　三、王敏霞律师深度点评：企业商事交易的风险防范启示

 

　　作为长期深耕苏州地区商事纠纷领域的律师，笔者高度关注此类买卖合同主体认定纠纷。结合本案判决及苏州本地司法实践，在此提醒企业经营者注意以下三点风险防范要点：

 

　　第一，规范交易沟通流程，明确主体身份。微信沟通时，应主动核实对方身份信息（如营业执照、授权委托书），明确交易主体；对于关键交易内容（如合同主体、标的、价款），应通过文字形式明确确认，避免使用模糊表述。本案中，若李XX对合同主体有异议，应在收到购销合同初稿时及时提出，而非仅对单价提出质疑，否则易被认定为认可主体身份。

 

　　第二，重视电子证据留存，确保完整连贯。企业在交易过程中，应完整留存微信聊天记录、销售单、对账单、付款凭证等证据，避免断章取义或随意删除。根据苏州法院对电子证据的审查要求，留存的电子证据应能清晰展示主体身份、交易过程、款项往来，必要时可通过公证、区块链存证等方式固定证据效力。本案中，某公司2之所以胜诉，核心就在于其提交的微信聊天记录、销售单、对账单形成了完整的证据链。

 

　　第三，理性约定违约责任，避免争议。企业签订买卖合同时，应结合自身经营情况、市场行情合理约定逾期付款违约金标准，避免约定过高或过低。若约定过高，可能被法院依法调整；若约定过低，可能无法弥补实际损失。同时，对于交易过程中产生的款项往来，应尽量通过公司对公账户进行，避免使用个人或案外人账户，减少主体认定争议。

 

　　综上，本案判决充分体现了苏州法院“重实际履行、重证据链完整性”的商事裁判理念，为企业规范交易行为、防范法律风险提供了明确指引。企业在商事交易中，应强化证据意识、规范交易流程，必要时可咨询专业商事律师，提前规避法律风险。