在建设工程及承揽业务领域，结算金额争议与付款条件认定是高频纠纷点。近日，江苏省张家港市人民法院及苏州中院审理的一起铝合金门窗承揽合同纠纷案件，就集中体现了此类争议的核心裁判思路。作为深耕苏州本地商事纠纷领域的律师，笔者将结合该案裁判要点，解读其中蕴含的法律逻辑与实务指引，为企业防范类似风险提供参考。

 

　　一、案例核心事实梳理（当事人信息模糊化处理）

 

　　上诉人（原审被告）：苏州某公司1（住所地苏州张家港市某镇），法定代表人陆某，委托诉讼代理人吴某某，上海某律师事务所律师。

 

　　被上诉人（原审原告）：苏州某公司2（住所地苏州太仓市某区域），法定代表人俞某某，委托诉讼代理人牛某某，北京某（上海）律师事务所律师。

 

　　原审被告：卢某，男，住苏州昆山市某区域。

 

　　2022年，某公司1与某公司2签订《铝合金门窗施工合同》，约定由某公司2承包某高新区学校扩建项目的铝合金门窗加工、安装等工程，暂定总价100万元。合同明确：某公司1指派詹某某为收料员，其签收仅确认数量，对价格、质量等不予认可；付款节点为工程经相关部门竣工验收合格满1年后一周支付至85%，余15%质保金于验收合格2年后无质量问题付清；某公司2需开具等额增值税发票后15个工作日内付款。

 

　　合同履行中，詹某某于2023年8月签署结算单，确认工程总价854070元，同年9月签署竣工单，载明门窗工程已全部安装完毕并完好交付。某公司1分别于2023年4月、2024年2月支付25万元、16万元，某公司2亦开具对应金额发票，后续又补开剩余款项发票。

 

　　因剩余444070元款项未付，某公司2诉至江苏省张家港市人民法院，要求某公司1、卢某支付工程款及违约金等。某公司1抗辩认为，双方未完成总结算，詹某某无权确认金额，且涉案项目整体验收备案日期为2024年8月，付款条件尚未成就。

 

　　一审法院认定某公司2主张的工程款金额成立，某公司1未及时组织验收不得拒付工程款，判决某公司1支付剩余工程款444070元，驳回某公司2其他诉讼请求。某公司1不服，向苏州中院提起上诉，并提交其他案件判决书、聊天记录、自行报送的结算金额等证据，主张一审事实认定错误。苏州中院经审理，维持一审原判。

 

　　二、核心争议焦点及裁判思路解读

 

　　焦点一：指定收料员签署的结算单是否具有法律效力

 

　　某公司1的核心抗辩理由之一是，詹某某仅为合同指定的收料员，合同明确其签收仅确认数量，无权确认结算金额，故其签署的结算单对公司无约束力。但法院最终未采纳该抗辩，核心裁判逻辑在于“行为默认”的法律效力。

 

　　从裁判思路来看，首先，詹某某系某公司1明确指派的项目对接人，其签署结算单、竣工单的行为属于职务行为范畴。其次，某公司1在詹某某签署结算单后，未及时提出异议，反而持续接收某公司2开具的发票，并两次支付工程款，该系列行为构成对结算金额的默认。根据苏州地区法院类似裁判规则，当事人在合同履行中以实际行为变更或确认合同内容的，应优先尊重其真实意思表示。本案中，某公司1未举证证明其在接收发票、支付款项时对结算金额提出过异议，事后再以“收料员无权结算”否定结算单效力，显然有违诚实信用原则，故法院认定结算单对其具有约束力。

 

　　焦点二：付款条件是否成就的认定标准

 

　　某公司1主张，合同约定付款以“相关职能部门竣工验收合格”为前提，涉案项目整体验收备案日期为2024年8月，故付款节点未届满。该抗辩未获法院支持，核心在于法院对“验收义务主体”及“验收标准”的精准界定。

 

　　其一，竣工验收系发包人（某公司1）的法定义务与合同义务。根据《民法典》第七百九十九条及相关司法解释，发包人应在工程竣工后及时组织验收，无正当理由拖延验收的，应承担相应责任。本案中，詹某某2023年9月已签署竣工单确认工程交付，某公司1直至诉讼时才以整体项目验收备案日期抗辩，期间未举证证明其曾组织验收或提出质量异议，属于怠于履行验收义务，不得以此对抗承包人的付款请求。

 

　　其二，合同约定的“相关部门竣工验收”并非特指整体项目的综合验收。案涉合同标的是铝合金门窗分项工程，詹某某作为某公司1指定人员签署的竣工单，已明确分项工程合格交付，且某公司1后续无质量异议，应视为分项工程已符合验收标准。某公司1将整体项目的验收备案日期作为分项工程的付款条件，混淆了验收主体与验收范围，法院据此认定其抗辩依据不足，符合承揽合同的履行逻辑。

 

　　三、王敏霞律师深度点评与实务指引

 

　　作为长期处理苏州本地商事纠纷的律师，笔者认为本案的裁判结果既符合法律规定，也契合苏州地区优化营商环境、保护市场主体合法权益的司法导向。结合该案及苏州地区司法实践，对企业防范承揽合同类风险提出以下指引：

 

　　第一，明确合同履行中的权限边界。企业在签订承揽合同时，应清晰界定项目对接人的权限范围，若仅授权其确认数量，应在合同中明确约定“禁止对接人签署结算文件”“结算需经公司法定代表人或授权代表另行确认”等条款。同时，在合同履行中，若发现对方超越权限履行行为，应及时书面提出异议，避免因沉默或实际履行行为被认定为“默认权限”。本案中某公司1的教训就在于，未及时否定詹某某的结算行为，反而通过付款、收票等行为强化了结算效力。

 

　　第二，严格履行验收与结算义务。对发包人而言，工程竣工后应在合理期限内组织验收，验收不合格的，需书面告知承包人整改意见；对承包人而言，应在竣工后及时提交验收资料，留存交付凭证、验收记录等关键证据。实践中，部分企业因忽视证据留存，导致结算金额、验收时间等事实无法查清，陷入维权困境。建议企业参照苏州市检察院发布的《企业常见法律咨询解答及风险防控指南》，建立合同履行全流程的证据留存机制。

 

　　第三，合理约定付款条件与发票义务。本案中，某公司2因剩余款项发票在诉讼中才开具，导致违约金主张未获支持，提示承包人应严格遵守“先开票后付款”的合同约定，避免因自身履约瑕疵丧失违约金请求权。同时，企业在约定付款条件时，应避免设置“背靠背”“以第三方付款为前提”等模糊条款，此类条款易引发争议，且法院在审理中会严格审查发包人是否尽到积极履行义务，若发包人怠于推动条件成就，可能被认定为“不正当阻止条件成就”，视为条件已成就。

 

　　综上，承揽合同纠纷的核心在于“履约事实认定”与“合同条款解释”，企业应强化合同管理与证据意识，遇纠纷时及时借助专业律师力量，精准把握司法裁判规则。苏州地区法院在审理此类案件时，注重平衡双方当事人利益，尊重合同约定的同时，严厉打击怠于履行义务、违背诚实信用的行为，这为企业营造了稳定、公平的法治营商环境。