在商业投融资领域，“名为投资、实为借贷” 的交易模式屡见不鲜，这类被称为 “名股实债” 的纠纷往往因协议名称与实质权利义务不符，给当事人带来诸多法律困惑。近日，最高法院（2019）最高法民终 1532 号典型案例，明确了此类案件的裁判规则 —— 法院应穿透协议名称，根据当事人真实意思、合同目的及履行情况综合认定法律关系。作为深耕苏州投融资法律实务的律师，笔者结合该案裁判要点，为苏州企业及投资者解读 “名股实债” 的认定逻辑与法律风险。

 

　　一、典型案例核心事实与裁判要旨

 

　　该案中，国通公司与缤购城公司签订《增资协议》及补充协议，国通公司向缤购城公司支付 11258.25 万元，工商登记显示国通公司成为缤购城公司股东。后双方就该笔款项性质产生争议，缤购城公司主张为增资款，国通公司则认为属于借款。

 

　　最高法院审理后认为，涉案款项应认定为借款，核心裁判理由包括三点：一是从合同目的看，《增资协议》约定国通公司收取相对固定资金收益，与股权投资的或然性收益特征不符；二是从履行情况看，缤购城公司未能举证国通公司实际参与经营管理，且协议约定了股权对外转让、减资等退出机制，符合借贷关系的本金回收特征；三是从当事人自认看，缤购城公司在《债权确认协议》及另案庭审中均认可 “名股实债” 关系，其后续反悔无有效证据支持。最终法院按借贷法律关系作出裁判。

 

　　二、“名股实债” 的司法认定标准解析

 

　　结合最高法院裁判思路及《民法典》相关规定，司法实践中认定 “名为投资、实为借贷” 需把握三大核心标准，这也是苏州法院审理此类案件的重要参考依据：

 

　　（一）穿透协议名称，探究真实意思表示

 

　　根据《民法典》第一百四十二条、第一百四十六条规定，民事法律行为的效力取决于当事人真实意思表示，以虚假意思表示实施的 “投资” 行为无效，隐藏的借贷关系若合法则应认定有效。判断真实意思时，需重点审查合同条款中是否约定固定收益、本金返还期限等借贷核心要素 —— 若投资者不承担经营风险、收益与企业利润无关，即便协议名为 “增资”“入股”，也可能被认定为借贷。

 

　　（二）审查经营参与情况，区分投资与借贷的权利义务

 

　　股权投资的核心特征是投资者享有经营决策权、利润分配权并承担经营风险，而借贷关系中出借人不参与企业经营、仅享有固定利息请求权。如本案中，国通公司虽登记为股东，但未实际行使决策权、管理权，符合借贷关系中出借人的权利边界。苏州法院在审理类似案件时，也会重点核查投资者是否参与股东会表决、是否委派管理人员、是否查阅财务账簿等实际经营行为。

 

　　（三）结合当事人自认及履行行为综合判断

 

　　当事人在协议履行过程中的确认文件、庭审陈述等自认行为，是认定法律关系的重要依据。本案中缤购城公司签订的《债权确认协议》及另案中的明确陈述，直接印证了 “名股实债” 的真实关系。此外，款项是否按固定标准支付 “收益”、是否实际返还本金等履行行为，也会作为关键佐证 —— 若款项已按借贷模式清偿完毕，更能印证关系性质。

 

　　三、苏州律师王敏霞深度点评：对苏州企业及投资者的法律启示

 

　　作为长期处理苏州地区投融资纠纷的律师，结合本案裁判规则及苏州本地司法实践，笔者认为此类案件的核心启示在于 “尊重交易实质，防范名实不符风险”，具体可从三方面关注：

 

　　第一，对于苏州企业而言，在设计投融资方案时，应明确交易实质并匹配相应协议条款。若确系股权投资，需在协议中明确经营决策权、利润分配方式、风险承担规则等核心内容，并确保投资者实际参与经营；若实质为借贷，建议直接签订借款合同，避免因 “增资”“入股” 等名义引发法律争议。实践中，部分苏州民营企业为融资便利采用 “名股实债” 模式，却未在协议中明确权利义务，一旦发生纠纷极易陷入被动。

 

　　第二，投资者需警惕 “股权” 外衣下的借贷风险。若以获取固定收益为目的参与投融资，应在协议中明确本金返还期限、利息标准等关键条款，同时保留款项支付凭证、收益收取记录等证据。本案中，国通公司虽以 “增资” 名义付款，但因协议约定了固定收益及退出机制，且缤购城公司存在自认行为，最终得以认定借贷关系。反之，若缺乏此类证据，投资者可能面临 “既无股权又无法主张债权” 的风险。

 

　　第三，把握法律适用的核心边界。《民法典》第一百四十六条明确了 “虚假意思表示” 的法律后果，即表面的投资关系无效，隐藏的借贷关系若不违反法律法规强制性规定则合法有效。但需注意，内部约定不能对抗善意第三人 —— 如本案中，若第三方基于工商登记信息信赖国通公司的股东身份并与之交易，国通公司仍需承担股东责任。这一规则对苏州企业的股权架构设计具有重要意义，提醒企业在采用 “名股实债” 模式时，需做好对外公示与内部约定的平衡，避免损害第三人利益。

 

　　综上，最高法院的典型案例为 “名股实债” 纠纷提供了清晰的裁判指引，核心在于穿透协议表象、回归交易实质。苏州作为经济活跃地区，投融资活动频繁，此类纠纷时有发生。建议企业及投资者在交易前咨询专业律师，明确交易性质并规范协议条款，交易中保留完整证据，发生纠纷时及时通过法律途径维护自身合法权益。作为苏州本地律师，笔者将持续关注此类案件的司法实践动态，为当事人提供专业、精准的法律支持。