近年来，私募基金行业在助推资本市场发展、服务实体经济中发挥着重要作用，但随之而来的投资纠纷也日益增多，基金管理人的信义义务履行与投资者权益保护成为行业关注焦点。近日，苏州工业园区人民法院审结的王某与某基金管理公司等财产损害赔偿纠纷案，就清晰界定了私募基金管理人的责任边界，为同类案件处理提供了重要参考。作为深耕苏州金融法律服务领域的苏州律师，笔者结合该案核心要点，从法律实务角度展开解读，为投资者维权与行业规范发展提供借鉴。

 

　　一、案件核心事实梳理

 

　　2017年12月，王某与某基金管理公司签订《荣耀创世1号私募股权投资基金合同》，约定基金募集规模3000万元，年化收益率10%（单利），存续期1年，资金投向为通过某合伙企业购买四大银行不良资产包并经法拍回款。王某当日转账250万元认购份额。经查，案涉基金管理公司为该合伙企业有限合伙人，某资产管理公司为普通合伙人及执行事务合伙人，同时也是基金实际运行人。基金募集后向合伙企业转账2830万元，后续通过浙某公司通道收购A、B不良资产包，但生效刑事判决认定其中B资产包为虚假，无法交付。

 

　　案涉基金经多次展期后仍未清算，截至庭审结束，王某超98%的投资本金未兑付。王某遂以基金管理公司、资产管理公司、某银行怠于履行职责为由，诉请判令三方共同赔偿损失2468021.49元及利息。

 

　　二、裁判要点解析：精准界定各方责任边界

 

　　苏州工业园区人民法院经审理作出一审判决，支持王某要求基金管理公司赔偿全部本金损失及按一年期LPR计算利息的诉请，某资产管理公司承担连带清偿责任；驳回对某银行的诉请。二审法院维持原判，核心裁判逻辑可归纳为以下四点：

 

　　（一）损失已实际发生，赔偿前提成立

 

　　法院明确案涉基金应于2019年11月13日第一次展期届满时终止，而截至庭审，王某超98%的本金未兑付，实际投资损失已客观形成，具备主张损害赔偿的基础条件。

 

　　（二）基金管理人未履行适当性义务，存在过错

 

　　适当性义务是基金管理人对投资者的核心先合同义务，要求管理人“卖者有责”。本案中，管理人仅在宣传文件和合同中笼统约定投资标的，未披露拟投项目具体信息及底层资产，无法证明其已充分了解产品；同时未提供基金产品评级证据，难以认定推荐产品符合王某风险承受等级；此外，未向投资者披露基金实际运作中的通道付息、加杠杆融资等真实情况，也未特别提示最大损失风险，未完全履行告知说明义务，构成适当性义务违反。

 

　　（三）管理人违反信义义务，履职存在重大瑕疵

 

　　基金管理人作为受托人，应恪守诚实信用、谨慎勤勉原则，为投资者最大利益行事。本案中，管理人存在三项关键违约行为：一是仅凭伪造转账凭证就向浙某公司支付相关费用，通过其收购虚假B资产包，违反谨慎尽责义务及禁止贷款的规定；二是代表合伙企业为他人债务提供连带责任担保，违反基金合同及法律关于禁止担保的规定，违背诚实信用原则；三是基金到期终止后，未采取有效措施清算底层资产或催讨相关款项，怠于履行清算义务，进一步扩大投资者损失。

 

　　（四）托管行已尽形式审查义务，不承担责任

 

　　法院认定某银行作为托管行，已对划款指令进行形式审查，资金投向符合合同约定；在基金到期前提示管理人处理终止或展期事宜，到期后督促清算，已全面履行托管人法定及约定义务，故不承担赔偿责任。

 

　　三、典型意义：以司法裁判规范行业发展

 

　　私募基金是资本市场服务新质生产力发展的重要工具，其健康运行依赖于各方主体的规范履职。本案的裁判价值在于，从募、投、管、退全生命周期厘清了基金管理人的义务边界：在募集阶段需严格履行适当性义务，确保“卖者有责”；在管理阶段需恪守信义义务，谨慎勤勉处置基金财产；在退出阶段需及时履行清算义务，保障投资者权益实现。同时，明确了实际运行人的连带责任，大幅提高了违法违规成本，既能督促行业主体尽责归位，也为中小投资者维权提供了清晰的司法指引，对维护资本市场秩序、保护金融消费者合法权益具有重要示范作用。

 

　　四、王敏霞律师深度点评：投资者维权与行业合规的双重启示

 

　　作为长期专注苏州地区金融法律服务的律师，笔者高度关注此类私募基金纠纷案件。从本案处理结果来看，司法实践中对基金管理人义务的认定已形成清晰标准，这对投资者和行业机构均具有重要启示。

 

　　对投资者而言，本案再次提醒大家，参与私募基金投资时，切勿轻信高收益承诺，应主动要求管理人披露底层资产、运作模式等核心信息，核实产品是否匹配自身风险承受能力，同时注意留存合同、宣传材料、转账凭证等关键证据，一旦发生损失，及时通过法律途径维权。尤其在苏州这样的资本市场活跃地区，投资者更应提升风险防范意识，避免因信息不对称而遭受损失。

 

　　对私募基金行业机构而言，本案是一堂深刻的合规警示课。管理人必须将信义义务贯穿业务全流程，在募集环节强化适当性审查与信息披露，在投资环节严守谨慎勤勉原则，在清算环节积极主动履职，杜绝侥幸心理。同时，实际运行人作为基金运作的核心主体，也需明确自身责任边界，避免因违规操作承担连带赔偿责任。只有行业机构真正做到合规经营，才能赢得投资者信任，实现行业的可持续发展。

 

　　此外，从区域法治环境建设角度看，苏州工业园区人民法院的此次裁判，既体现了对金融法律规则的精准适用，也彰显了保护中小投资者的司法导向。作为苏州律师，笔者将持续关注此类案件的司法实践动态，为本地投资者提供专业的法律服务，也为推动苏州私募基金行业的合规健康发展贡献专业力量。