近日，江苏省苏州市中级人民法院对一起股权转让纠纷上诉案作出终审判决，驳回上诉人的上诉请求，维持原判。该案围绕代持背景下股权转让协议的欺诈撤销问题展开，涉及亲属间商事代持的风险认定，对市场主体具有重要警示意义。作为深耕苏州商事纠纷领域的律师，笔者结合本案裁判要点，为大家展开专业解读。

 

　　一、案件核心概况梳理

 

　　本案上诉人（原审原告）吴某某，住江苏省某县级市；被上诉人（原审被告）耿某某，住江苏省某县；原审第三人孙某某，住江苏省某县级市。上诉人吴某某因与被上诉人耿某某、原审第三人孙某某股权转让纠纷一案，不服江苏省太仓市人民法院一审判决，向江苏省苏州市中级人民法院提起上诉，苏州中院于2025年1月13日立案后依法组成合议庭审理终结。

 

　　案件核心背景显示，案涉某建筑公司成立于2017年9月，注册资本4100万元，股权及法定代表人的历次变更均由第三人孙某某主导。孙某某与吴某某系亲属关系（吴某某丈母娘与孙某某母亲为亲姐妹），吴某某曾长期在该建筑公司担任副总，负责部分工程现场的管理工作。

 

　　2022年，孙某某因个人征信问题及公司贷款需求，先后作出系列股权安排：先让吴某某成为公司1%股东，后将自身持有的99%股权转让给表弟耿某某，后续又于同年11月指示耿某某将99%股权变更至吴某某名下。上述历次股权转让均无任何对价，孙某某也未就股权转让及委托担任法定代表人事宜向吴某某支付任何报酬。

 

　　吴某某上诉主张，其受让股权时，孙某某刻意隐瞒了公司大量负债、工地死亡事故及个人离婚导致经济恶化等重大事宜，构成欺诈，致使其后续被限制高消费并垫付十余万元款项，故诉请撤销与耿某某签订的《股权转让协议》。耿某某、孙某某在二审中均未作答辩或陈述。

 

　　二、争议焦点与法院裁判观点

 

　　本案一、二审的核心争议焦点高度一致：案涉股权转让协议是否因构成欺诈而可撤销。

 

　　一审法院认为，根据《中华人民共和国民法典》第一百四十八条、第一百四十九条关于欺诈的规定，吴某某主张的“被限高、垫付债务”与其欲撤销的股权转让行为之间无直接因果关系；案涉股权转让并非常规的实质型股权转让，而是孙某某主导的股权代持关系转移，吴某某对耿某某不了解公司情况的状态亦应知情；同时，吴某某参与公司经营多年，对公司资产负债情况应有相当程度的了解，其提交的证据也不足以证明耿某某与孙某某实施了隐瞒债务的欺诈行为，故驳回吴某某的诉讼请求。

 

　　苏州中院二审维持原判，进一步明确欺诈的构成需同时满足“行为人主观故意”“实施隐瞒或虚假陈述行为”“受欺诈方基于错误意思表示实施法律行为”三个核心要件。结合案件事实，法院作出关键认定：其一，案涉股权历次变更均系孙某某主导的代持安排，吴某某与耿某伟未支付对价，亦无实质性股权交易合意；其二，吴某某作为公司原股东及高管，长期参与经营管理，其主张“对公司债务完全不知情”与其身份及职责不符；其三，吴某某的举证不足以证明孙某某对相关重大事宜存在刻意隐瞒；其四，吴某某作为完全民事行为能力的商事主体，应预见股权代持的潜在风险，其基于亲属关系自愿接受代持，不得事后以商业风险转化为法律欺诈为由主张权利。

 

　　三、王敏霞律师深度点评与风险提示

 

　　作为长期处理苏州地区商事纠纷的律师，笔者结合本案判决要点，从法律适用逻辑和市场主体风险防范两个维度，作出如下解读与提示：

 

　　第一，从法律适用层面看，本案裁判严格遵循了欺诈认定的“主客观一致”原则。《民法典》关于欺诈撤销的规定，核心在于保护“因对方或第三人欺诈而陷入错误认识”的民事主体。但本案中，吴某某并非普通的善意第三人——其作为公司核心高管，长期参与工程管理，对公司经营状况具备基本的认知基础，难以认定其因他人隐瞒而陷入错误认识；同时，现有证据无法证明转让方耿某某或主导方孙某某存在“刻意隐瞒”的欺诈故意，孙某某关于公司当时资产负债状况的辩解具有一定合理性，因此法院未支持“欺诈”主张，符合法律条文的立法本意和司法实践的裁判尺度。

 

　　第二，本案凸显了亲属间商事代持的高频风险。实践中，不少市场主体因轻信亲属关系，在未核实公司真实经营状况、未签订书面代持协议、未明确权利义务的情况下，贸然接受股权代持或挂名法定代表人。但从法律层面看，亲属关系不能替代商事交易的审慎义务，挂名股东或代持人仍可能面临被限制高消费、承担相关法律责任等风险。本案中，吴某某因代持股权陷入纠纷并承担相应成本，正是亲属间商事行为缺乏审慎性的典型后果。

 

　　第三，商事主体应强化“风险预见与审慎核查”义务。本案判决明确传递了司法导向：商事交易中，任何主体都应秉持审慎态度，尤其是涉及股权受让、代持等重大事项时，必须主动核查标的公司的资产负债、经营状况等核心信息，不能仅凭口头承诺或亲属信任就作出决策。对于挂名股东、代持股权等行为，更应提前通过书面协议明确双方权利义务、风险承担方式，并留存相关证据，避免后续产生纠纷时无法举证维权。

 

　　综上，本案判决既尊重了当事人的意思自治，也维护了商事交易的诚信原则和市场秩序。在此提醒苏州地区的企业和个人，在参与股权代持、股权转让等商事安排时，务必摒弃“亲属关系无需设防”的侥幸心理，严格履行审慎核查义务，必要时寻求专业商事律师的帮助，提前防范法律风险，避免因草率决策陷入纠纷。