随着直播电商行业的蓬勃发展，主播与经纪公司之间的合作纠纷日益增多，其中合同解除的违约责任认定、竞业限制条款的效力边界等问题成为司法实践中的热点难点。近日，江苏省常熟市人民法院及上级法院审理的一起某公司与范某某合同纠纷上诉案，就集中体现了此类纠纷的核心争议点。作为长期深耕民商事纠纷领域的苏州律师，笔者将结合该案判决要点，对相关法律问题进行深度解读，为行业内相关主体提供参考。

 

　　一、案件核心脉络梳理

 

　　2022年11月，某公司与范某某签订《合作协议书》，约定某公司作为范某某国内独家经纪公司，为其提供经纪、宣传推广等服务，合作期限3年；范某某作为签约艺人，需服从某公司安排开展直播带货等演艺活动，双方按约定比例分配销售提成。协议同时约定了严格的竞业限制条款：范某某单方面终止协议需提前60天书面通知，解约后90天内不得加入其他直播机构，3年内不得售卖合作期间的同类产品；若其单月税前收入达6万元或季度达20万元，解约后5年内不得从事同类工作，违反则需支付相应违约金。

 

　　合作初期，双方配合良好，某公司投入资金租赁装修直播场地、购置设备，范某某通过合作抖音账号直播销售女性内衣，粉丝量一度达220万，2023年3月至2024年5月期间，范某某累计获得分成收入900余万元。2024年5月，范某某突然停止在合作账号直播，同年6月未提前60天书面通知的情况下，向某公司邮寄《解除合作通知函》，主张某公司存在虚增货物成本、降低佣金率及税务筹划不规范等问题，导致合同目的无法实现。而在某公司签收解除通知前，范某某已通过新注册的抖音账号上传同类产品带货视频并开启直播。

 

　　某公司随后诉至江苏省常熟市人民法院，请求确认协议于2024年6月30日解除，判令范某某支付违约金380万元及可预期利益损失463万余元。范某某则反诉称某公司违约在先，协议中的竞业限制条款系格式条款应属无效，其不应承担违约责任。一审法院经审理确认协议于2024年6月30日解除，认定范某某构成违约，判令其支付违约金260万元及可预期利益损失50万元。双方均不服一审判决提起上诉，二审法院最终驳回上诉，维持原判。

 

　　二、核心法律争议焦点解读

 

　　作为苏州专业处理商事合同纠纷的律师，笔者结合本案判决，对其中三个核心争议焦点进行法律解读：

 

　　（一）合同解除的违约方认定：范某某主张解约的理由是否成立？

 

　　本案中，范某某以某公司虚增成本、降低佣金率及税务问题为由主张单方解除合同，但法院最终未予采信。从法律逻辑来看，首先，关于佣金率争议，自合作盈利以来，某公司每月均向范某某发送结算明细，列明收入、支出及提成金额，范某某持续确认并接受款项支付，直至停止直播前均未提出异议，该行为已构成对佣金分配机制的默示认可。根据《中华人民共和国民法典》第五百零九条规定，当事人应全面履行合同义务，范某某在长期接受结算结果后以佣金问题主张解约，缺乏事实依据。

 

　　其次，关于税务问题，双方协议未对税务代缴事宜作出明确约定，根据《个人所得税法》相关规定，范某某作为纳税人应自行申报缴纳个人所得税。且范某某在主张税务问题时，未给予某公司合理补正期限，直接单方解约，不符合合同解除的法定程序要求。因此，法院认定范某某无权单方解除合同，其擅自停止直播、另行开展同类业务的行为构成根本违约，符合法律规定。

 

　　（二）商事合作中的竞业限制条款效力：是否适用劳动合同法规定？

 

　　本案中，范某某抗辩协议中的竞业限制条款系格式条款，且属于劳动法领域的竞业限制，因未约定经济补偿应属无效。这一争议点也是直播电商行业合作纠纷的典型问题。

 

　　从法律性质来看，某公司与范某某签订的《合作协议书》系平等民事主体之间的商事合作合同，双方并非劳动关系，因此协议中的竞业限制条款不适用《劳动合同法》关于竞业限制需支付经济补偿的规定。从条款效力来看，案涉竞业限制条款在协议中多次出现，内容明确清晰，不存在免除某公司责任、加重范某某责任的情形，不属于《民法典》第四百九十七条规定的无效格式条款。

 

　　从行业特性来看，直播电商行业中，主播与合作账号、产品品类之间存在高度绑定关系，经纪公司为打造主播投入了大量人力、物力、财力，形成了特定的商业利益。在此背景下，约定合理的竞业限制条款，是保护经纪公司合法商业利益的必要手段，符合公平原则和行业发展规律。因此，法院认定案涉竞业限制条款合法有效，范某某违反该条款应承担违约责任，具有充分的法律和事实依据。

 

　　（三）违约损失的认定标准：违约金与可预期利益损失的平衡

 

　　某公司主张违约金380万元及可预期利益损失463万余元，而一审法院最终判令范某某支付违约金260万元及可预期利益损失50万元，二审法院予以维持。这一判决结果体现了司法实践中对违约损失认定的审慎态度。

 

　　根据《民法典》第五百八十四条、第五百八十五条规定，损失赔偿额应相当于违约造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违约方订立合同时预见到的损失；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求法院予以调整。本案中，法院综合考虑以下因素作出裁量：一是范某某的违约情节，其未提前通知擅自解约、短期内另行开展同类业务，主观过错明显；二是合同履行情况，双方已合作近2年，某公司为合作投入大量成本，范某某已获得高额分成；三是损失的实际情况，合作账号因范某某离开商业价值贬损，但某公司后续仍可通过更换主播继续运营账号，存在一定的损失弥补空间；四是行业特性，直播电商行业收益具有不确定性，某公司主张的可预期利益损失缺乏充分的稳定收益数据支撑。因此，法院酌情调整违约金金额并酌定可预期利益损失，实现了双方利益的平衡，符合公平原则。

 

　　三、王敏霞律师深度点评与行业启示

 

　　作为长期服务苏州本地企业及各类市场主体的律师，笔者结合本案判决，对直播电商行业的合作主体提出以下几点建议：

 

　　首先，合作双方应重视合同条款的审慎拟定。对于经纪公司而言，应在协议中明确约定合作内容、提成分配机制、合同解除条件、竞业限制范围及期限、违约责任等核心条款，尤其要注意竞业限制条款的表述清晰，避免因条款模糊引发争议；对于主播而言，在签订协议前应仔细审阅条款内容，对不理解的条款及时要求对方解释，必要时可咨询专业律师，避免因草率签约陷入被动。

 

　　其次，严格遵守合同约定的履行义务。本案中，范某某在未满足法定或约定解除条件的情况下，擅自停止直播、另行开展同类业务，最终承担了高额违约责任。这警示市场主体，在合同履行过程中，若认为对方存在违约行为，应首先通过协商沟通解决，或依据法律规定和合同约定的程序行使权利，切勿擅自采取违约行为对抗，否则将承担不利的法律后果。

 

　　最后，正确认识商事合作与劳动关系的区别。直播电商行业中，主播与经纪公司之间可能存在多种合作模式，不同模式下的法律关系性质不同，权利义务也存在差异。双方应明确合作性质，若为商事合作，应遵循平等自愿、公平等价的原则约定权利义务；若为劳动关系，则应遵守劳动法律法规的相关规定，避免因法律关系认定不清引发纠纷。

 

　　本案的判决结果，既维护了合法有效的合同约定，保护了守约方的合法权益，也兼顾了行业特性和公平原则，为直播电商行业的合作纠纷处理提供了明确的司法指引。希望行业内相关主体能够从本案中吸取教训，规范合作行为，减少纠纷发生，共同促进直播电商行业的健康有序发展。