商事合作中，“签字确认”是常见的结算环节，但如果签字人是公司监事而非法定代表人，这笔巨额货款该由谁来承担？近日，苏州法院审结了一起买卖合同纠纷案件，原告苏州某包装制品有限公司（下称“原告公司”）索要849890.5元货款，将苏州某包装材料有限公司（下称“被告公司”）、公司监事张某某某及鲁某某一同诉至法庭，核心争议直指“监事的签字行为是否能代表公司”。作为长期深耕苏州商事纠纷领域的律师，笔者结合该案判决，为苏州企业拆解表见代理的认定要点与交易风险。

 

　　案情回顾：85万货款拉锯战，监事签字成关键

 

　　原告公司与被告公司均系苏州本地包装行业企业，双方据称存在长期买卖合同关系——原告公司为供货方，被告公司为需货方。而整个交易的对接人，并非被告公司的法定代表人鲁某某，而是该公司监事张某某某。

 

　　据原告公司诉称，交易期间，张某某某通过微信与原告公司沟通货品明细、交货地点等事宜，要求原告公司出具抬头为“苏州某包装材料有限公司”的出货明细表，并在明细表上签字确认货款金额。长期合作下来，经双方对账，张某某某于2023年11月6日签字确认，被告公司共计拖欠原告公司货款849890.5元。

 

　　原告公司表示，多次向被告公司催告付款未果后，才得知张某某某仅为被告公司监事。但原告公司认为，张某某某作为被告公司监事，具有代表公司订立买卖合同的权利外观，且其在沟通中多次强调出货明细表抬头为被告公司，并承诺后续加盖公司公章，原告公司有充分理由相信交易相对方是被告公司，而非张某某某个人。

 

　　为追回货款，原告公司将被告公司、张某某某及鲁某某（被告公司法定代表人、唯一股东）一并诉至苏州法院，提出三项诉讼请求：一是判令被告公司与张某某某共同支付849890.5元货款及逾期付款损失；二是判令鲁某某对上述债务承担连带责任；三是要求三被告承担本案全部诉讼费用。

 

　　诉辩交锋：监事无权代表公司，谁该为货款买单？

 

　　庭审中，双方争议焦点集中在“张某某某的签字行为是否构成表见代理，被告公司是否应当承担付款责任”。

 

　　被告公司与鲁某某共同答辩称，监事与法定代表人身份不同，法律并未赋予监事代表公司从事经营业务的权限，被告公司对涉案交易完全不知情，也从未收到过原告公司交付的任何货品，请求法院驳回原告公司对被告公司及鲁某某的全部诉讼请求。

 

　　鲁某某补充说明，其与张某某某已于2020年登记离婚，虽然张某某某是被告公司监事，但被告公司实际由其本人掌控，公章也由其保管，且该公司自2020年设立以来，仅为办理贷款注册，从未实际开展经营活动，不可能与原告公司发生买卖合同关系。庭审中，鲁某某还提交了微信支付消费记录，拟证明其虽有在苏州吴江的消费记录，但从未与原告公司工作人员有过微信沟通。

 

　　而本案另一被告张某某某，经苏州法院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，也未提交任何书面答辩意见，视为自动放弃举证、质证等相关诉讼权利。

 

　　原告公司则坚持认为，即便鲁某某与张某某某已离婚，但从微信聊天记录来看，双方仍存在事实婚姻关系（庭审中未提交充分证据佐证），且张某某某在被拘留期间，鲁某某曾登录其微信处理相关事宜，进一步印证了二人关系密切，张某某某的行为能够代表被告公司。此外，原告公司自行制作的出货明细表、与张某某某的微信聊天记录以及与鲁某某的电话录音，均能证明交易相对方是被告公司。

 

　　法院审理：不构成表见代理，货款由个人承担

 

　　苏州法院受理该案后，依法适用简易程序公开开庭审理，后因原告公司追加鲁某某为共同被告，依法转为普通程序再次开庭审理。庭审中，法院组织双方当事人进行了证据交换和质证，结合双方提交的微信聊天记录、对账确认单、工商登记信息及当庭陈述，查明了案件全部事实。

 

　　法院认为，本案核心争议焦点是张某某某的行为是否构成表见代理。根据《中华人民共和国民法典》第一百七十二条规定，构成表见代理必须同时满足两个核心要件：一是客观要件，行为人具有被授予代理权的表象；二是主观要件，相对人善意、无过失，即相对人在不知道行为人无代理权的情况下，已尽到合理注意义务，不存在疏忽或懈怠。

 

　　结合本案事实，法院逐一分析后认为，张某某某的行为不构成表见代理：

 

　　从客观要件来看，通常情况下，认定行为人具有代理权表象，需要行为人持有被代理人（本案中即被告公司）出具的授权委托书、公章、空白合同等证明文件，或者被代理人向相对人作出过授予代理权的通知、公告。但本案中，原告公司提交的出货明细表系其自行制作，微信聊天记录仅能体现其与张某某某个人的沟通内容，电话录音也无法证明鲁某某认可涉案交易，上述证据均不能构成认定表见代理的客观依据。

 

　　从主观要件来看，原告公司并未尽到合理注意义务，存在明显疏忽。涉案货物均是按照张某某某的指示，直接交付给第三方客户或由张某某某的父亲签收，整个合同履行、货款结算过程，被告公司均未参与；且原告公司在要求张某某某加盖被告公司公章时，张某某某以各种理由推脱，始终未加盖公章，此时原告公司应当对张某某某的代理权产生合理怀疑，并及时核实其身份及授权情况，但原告公司并未采取任何核实措施，主观上存在过失，不符合“善意无过失”的要求。

 

　　此外，法院查明，被告公司自设立以来未实际开展经营活动，无任何经营记录，进一步印证了其不可能与原告公司发生涉案交易。综上，苏州法院认定，涉案买卖合同的相对方是张某某某个人，而非被告公司，原告公司要求被告公司与鲁某某承担付款责任，于法无据。

 

　　判决结果：个人支付85万货款，公司及股东免责

 

　　综合全案证据及审理情况，苏州法院依照《中华人民共和国民法典》相关规定，作出一审判决：

 

　　一、被告张某某某于判决生效之日起十日内，支付原告公司货款849890.5元，并赔偿逾期付款损失（以849890.5元为基数，自2023年11月7日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.5倍，计算至实际给付之日止）；

 

　　二、驳回原告公司对被告公司、鲁某某的全部诉讼请求；

 

　　三、本案案件受理费12299元，由被告张某某某负担，于判决生效之日起十日内直接交纳至苏州法院，原告公司已预交的诉讼费用，由法院依法予以退还。

 

　　法院同时明确，若张某某某未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息；负有履行义务的当事人逾期未履行的，需向法院报告财产状况，不得有转移、隐匿财产等逃避执行的行为，否则将面临列入失信名单、限制高消费等强制措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

 

　　如不服本判决，当事人可在判决书送达之日起十五日内，向苏州法院递交上诉状，上诉于江苏省苏州市中级人民法院，并按规定预交上诉案件受理费。

 

　　王敏霞律师点评：表见代理的认定边界，企业交易必守的法律底线

 

　　作为长期处理苏州本地企业商事纠纷的律师，笔者全程关注本案审理过程，本案的判决结果，不仅厘清了表见代理的认定标准，更给苏州各类企业敲响了交易风险防范的警钟。结合本案及司法实践，笔者从律师视角，为企业解读本案背后的法律要点与风险防控建议。

 

　　首先，明确核心法律要点：监事不等于法定代表人，无权代表公司从事经营活动。根据我国公司法相关规定，监事的职责是监督公司的经营管理活动，检查公司财务，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，而非代表公司对外订立合同、开展交易。本案中，张某某某仅为被告公司监事，既无公司书面授权，也无证据证明其行为得到公司追认，其签字确认货款的行为，本质上属于个人行为，而非公司行为。

 

　　其次，厘清表见代理的认定边界，这也是本案判决的核心。结合《中华人民共和国民法典》第一百七十二条及司法实践，表见代理的认定必须同时满足“客观有代理权表象、主观相对人善意无过失”两个要件，缺一不可。正如本案所体现的，原告公司仅凭“张某某某是公司监事”“出货明细表抬头为被告公司”，不足以认定张某某某具有代理权表象；且在张某某某拒绝加盖公司公章、被告公司未参与任何交易环节的情况下，原告公司未进一步核实交易主体身份，未尽到合理注意义务，存在明显过失，因此法院未认定表见代理成立，驳回了其对被告公司及鲁某某的诉讼请求。这也与司法实践中“认定表见代理需严格审查，避免过度扩大公司责任”的裁判思路一致——表见代理制度的初衷是保护善意第三人的合法权益，但不能成为第三人疏于审查、转嫁交易风险的借口。

 

　　最后，给苏州企业提三点实务风险防控建议，避免踩入类似“表见代理”的交易陷阱：

 

　　第一，核实交易主体身份及授权权限，筑牢交易第一道防线。企业在开展商事合作时，无论对接人自称是公司何种职务（监事、经理、业务员等），均应首先核实其身份信息，要求其出具公司书面授权委托书，明确授权范围、授权期限及代理权限，避免仅凭“职务称谓”“口头承诺”就认定交易主体。尤其对于长期合作的伙伴，若对接人发生变更，需及时重新核实授权情况，避免因对接人权限不明引发纠纷，这也是防范此类风险最核心的举措。

 

　　第二，规范交易流程，留存完整交易证据。本案中，原告公司因未规范交易流程，未要求张某某某加盖被告公司公章，且货物交付、货款结算均与被告公司无关联，导致无法证明交易相对方是被告公司。建议企业在交易过程中，签订书面买卖合同，明确交易双方主体信息、货物规格、交付方式、付款期限等核心条款；货物交付时，要求收货方出具加盖公司公章的收货单；货款结算时，要求对方以公司名义支付，并开具相应发票，同时妥善留存微信聊天记录、对账确认单、通话录音等全部交易证据，形成完整的证据链条，为后续维权提供支撑。此外，避免“先履约、后补合同”的非正式模式，确需紧急启动合作的，至少签订《意向书》明确核心条款，防范后续争议。

 

　　第三，审慎审查交易相对方的经营状态，防范“空壳公司”风险。本案中，被告公司系“为办贷款注册、未实际经营”的空壳公司，若原告公司在合作初期核查被告公司的工商登记信息、经营状态，大概率能够避免此次交易风险。建议企业在合作前，通过国家企业信用信息公示系统等渠道，核查对方公司的注册信息、股东结构、经营状态、有无失信记录等，对“注册时间短、无实际经营场所、无经营记录”的空壳公司，保持高度警惕，避免与其发生大额交易。同时，若合作方为一人有限公司，需关注其股东财产与公司财产是否独立，避免后续无法追究股东连带责任的风险。

 

　　商事交易风险无处不在，表见代理的认定的边界看似专业，实则与企业的每一次交易流程、每一份证据留存息息相关。作为苏州律师，笔者始终建议，企业在经营过程中，应强化法律风险防控意识，规范交易行为，必要时委托专业律师审核合同、把控交易风险，避免因一时疏忽，导致巨额货款无法追回。后续，笔者也将持续关注苏州法院此类商事纠纷案件，为苏州企业提供更多实用的法律解读与风险防控建议，助力企业规范经营、稳健发展。